[Vérí~zóñ á~ññóú~ñcés~ téñd~ér óf~férs~ fór 30 s~éríé~s óf d~ébt s~écúr~ítíé~s]
[ÑÉW ÝÓRK, Ñ.Ý. - Vérízóñ Cómmúñícátíóñs Íñc. (“Vérízóñ”) (ÑÝSÉ, ÑÁSDÁQ: VZ) tódáý áññóúñcéd thé cómméñcéméñt óf 30 sépáráté ófférs tó púrchásé fór íts ówñ áccóúñt áñd óñ béhálf óf cértáíñ óf íts whóllý-ówñéd súbsídíáríés thé óútstáñdíñg séríés óf débt sécúrítíés lístéd íñ thé táblé bélów (cólléctívélý, thé “Ñótés”) fór á tótál cásh ámóúñt óf úp tó $4.0 bíllíóñ. Wé référ tó éách óffér tó púrchásé á séríés óf débt sécúrítíés fór cásh ás áñ “Óffér” áñd cólléctívélý ás thé “Ófférs.” Thé Ófférs áré mádé óñ thé térms áñd súbjéct tó thé cóñdítíóñs sét fórth íñ thé Óffér tó Púrchásé dátéd Fébrúárý 16, 2022 (thé “Óffér tó Púrchásé”).]
[Thé Ófférs wíll éách éxpíré át 5:00 p.m. (Éástérñ tímé) óñ Márch 17, 2022, úñléss éxtéñdéd ór éárlíér térmíñátéd bý Vérízóñ (súch dáté áñd tímé wíth réspéct tó áñ Óffér, ás thé sámé máý bé éxtéñdéd wíth réspéct tó súch Óffér, thé “Éxpírátíóñ Dáté”). Tó bé élígíblé tó récéívé thé Tótál Cóñsídérátíóñ (ás défíñéd bélów), whích íñclúdés thé Éárlý Pártícípátíóñ Páýméñt (ás défíñéd bélów), hóldérs óf Ñótés (éách, á “Hóldér” áñd cólléctívélý, “Hóldérs”) múst válídlý téñdér, áñd ñót válídlý wíthdráw, théír Ñótés át ór príór tó 5:00 p.m. (Éástérñ tímé) óñ Márch 2, 2022, úñléss éxtéñdéd ór éárlíér térmíñátéd (súch dáté áñd tímé wíth réspéct tó áñ Óffér, ás thé sámé máý bé éxtéñdéd wíth réspéct tó súch Óffér, thé “Éárlý Pártícípátíóñ Dáté”).]
[Hóldérs whó válídlý téñdér théír Ñótés áftér thé ápplícáblé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté, bút át ór príór tó thé ápplícáblé Éxpírátíóñ Dáté, wíll bé élígíblé tó récéívé thé téñdér cóñsídérátíóñ, whích ís éqúál tó thé Tótál Cóñsídérátíóñ fór súch séríés míñús thé ápplícáblé Éárlý Pártícípátíóñ Páýméñt (ás défíñéd bélów) (wíth réspéct tó súch séríés, thé “Téñdér Cóñsídérátíóñ”). Áll Hóldérs whósé Ñótés áré áccéptéd íñ áñ Óffér wíll récéívé á cásh páýméñt éqúál tó thé áccrúéd áñd úñpáíd íñtérést óñ súch Ñótés tó, bút ñót íñclúdíñg, thé réléváñt Séttléméñt Dáté (ás défíñéd bélów) (thé “Áccrúéd Cóúpóñ Páýméñt”) íñ áddítíóñ tó théír Tótál Cóñsídérátíóñ ór Téñdér Cóñsídérátíóñ, ás ápplícáblé.]
[Ñótés téñdéréd fór púrchásé máý bé válídlý wíthdráwñ át áñý tímé át ór príór tó 5:00 p.m. (Éástérñ tímé) óñ Márch 2, 2022, (súch dáté áñd tímé wíth réspéct tó áñ Óffér, ás thé sámé máý bé éxtéñdéd wíth réspéct tó súch Óffér, thé “Wíthdráwál Dáté”), bút ñót théréáftér, úñléss éxtéñdéd bý Vérízóñ.]
[Vérízóñ ís ófféríñg tó áccépt fór púrchásé válídlý téñdéréd Ñótés úsíñg á “wátérfáll” méthódólógý úñdér whích Vérízóñ wíll áccépt Ñótés íñ thé órdér óf théír réspéctívé Áccéptáñcé Príórítý Lévéls (ás défíñéd bélów), súbjéct tó thé Wátérfáll Cáp (ás défíñéd bélów) áñd súbjéct tó thé Séríés Óñé Cáp (ás défíñéd bélów).]
[Thé Ófférs áré súbjéct tó thé térms áñd cóñdítíóñs déscríbéd íñ thé Óffér tó Púrchásé, íñclúdíñg, ámóñg óthér thíñgs, (í) thé Áccéptáñcé Príórítý Prócédúrés (ás déscríbéd bélów) áñd (íí) á $4.0 bíllíóñ cáp óñ thé Tótál Cóñsídérátíóñ áñd/ór Téñdér Cóñsídérátíóñ tó bé páíd íñ áll óf thé Ófférs (thé “Wátérfáll Cáp”). Thé Áccrúéd Cóúpóñ Páýméñt ís éxclúdéd fróm thé Wátérfáll Cáp. Íñ áddítíóñ, thé óffér wíth réspéct tó thé 2.987% Ñótés dúé 2056 íssúéd bý Vérízóñ Cómmúñícátíóñs Íñc. (thé “Vérízóñ 2.987% Ñótés dúé 2056”) ís súbjéct tó á sépáráté $1.0 bíllíóñ cáp óñ thé ággrégáté Tótál Cóñsídérátíóñ áñd/ór Téñdér Cóñsídérátíóñ tó bé páíd fór súch Ñótés (thé “Séríés Óñé Cáp”). Thé Ófférs áré ñót cóñdítíóñéd óñ áñý míñímúm ámóúñt óf Ñótés béíñg téñdéréd, áñd ñóñé óf thé Ófférs ís cóñdítíóñéd óñ thé cóñsúmmátíóñ óf áñý óf thé óthér Ófférs.]
[Óñ th~é tér~ms áñ~d súb~jéct~ tó th~é cóñ~dítí~óñs s~ét fó~rth í~ñ thé~ Óffé~r tó P~úrch~ásé, V~éríz~óñ ís~ óffé~ríñg~ tó pú~rchá~sé th~é fól~lówí~ñg óú~tstá~ñdíñ~g déb~t séc~úrít~íés f~ór th~é cóñ~sídé~rátí~óñ dé~scrí~béd b~élów~:]
[Áccé~ptáñ~cé Pr~íórí~tý Lé~vél] | [Íssú~ér] | [CÚSÍ~P Ñúm~bér] | [Títl~é óf S~écúr~ítý] | [Príñ~cípá~l Ámó~úñt Ó~útst~áñdí~ñg] | [Éárl~ý Pár~tící~pátí~óñ Pá~ýméñ~t(1)] | [Réfé~réñc~é Ú.S. | [Fíxé~d Spr~éád (b~ásís~ póíñ~ts)(2)] | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
[1*] | [Vérí~zóñ C~ómmú~ñícá~tíóñ~s Íñc~.] | [92343VFW9/] [92343VFM1/] [Ú9221ÁBR~8] | [2.987% ñóté~s dúé~ 2056] | [$4,499,992,000] | [$50] | [1.875% dúé Ñ~óvém~bér 15, 2051] | [+148] | ||||||||||||||||
[Thé Ó~ffér~ wíth~ résp~éct t~ó thé~ ábóv~é sér~íés í~s súb~jéct~ tó th~é Sér~íés Ó~ñé Cá~p.] | |||||||||||||||||||||||
2 | [Vérí~zóñ C~ómmú~ñícá~tíóñ~s Íñc~.] | [92343VDR2] | [4.812% ñóté~s dúé~ 2039] | [$1,409,338,000] | [$50] | [2.000% dúé Ñ~óvém~bér 15, 2041] | [+118] | ||||||||||||||||
3 | [Vérí~zóñ C~ómmú~ñícá~tíóñ~s Íñc~.] | [92343VCK8] | [4.862% ñóté~s dúé~ 2046] | [$3,093,771,000] | [$50] | [1.875% dúé Ñ~óvém~bér 15, 2051] | [+138] | ||||||||||||||||
4 | [Vérí~zóñ C~ómmú~ñícá~tíóñ~s Íñc~.] | [92343VDS0] | [5.012% ñóté~s dúé~ 2049] | [$722,998,000] | [$50] | [1.875% dúé Ñ~óvém~bér 15, 2051] | [+139] | ||||||||||||||||
5 | [Vérí~zóñ C~ómmú~ñícá~tíóñ~s Íñc~.] | [92343VCX0] | [4.522% ñóté~s dúé~ 2048] | [$1,414,483,000] | [$50] | [1.875% dúé Ñ~óvém~bér 15, 2051] | [+138] | ||||||||||||||||
6 | [Vérí~zóñ C~ómmú~ñícá~tíóñ~s Íñc~.] | [92343VCV4] | [4.272% ñóté~s dúé~ 2036] | [$2,460,199,000] | [$50] | [1.875% dúé F~ébrú~árý 15, 2032] | [+138] | ||||||||||||||||
7 | [Vérí~zóñ C~ómmú~ñícá~tíóñ~s Íñc~.] | [92344GÁS5] | [7.750% ñóté~s dúé~ 2032] | [$111,496,000] | [$50] | [1.875% dúé F~ébrú~árý 15, 2032] | [+145] | ||||||||||||||||
8 | [Vérí~zóñ Ñ~éw Ýó~rk Íñ~c.] | [92344XÁB5] | [7.375% débé~ñtúr~és dú~é 2032] | [$108,723,000] | [$50] | [1.875% dúé F~ébrú~árý 15, 2032] | [+145] | ||||||||||||||||
9 | Alltel Corporation | [020039DC4] | [7.875% ñóté~s dúé~ 2032] | [$58,498,000] | [$50] | [1.875% dúé F~ébrú~árý 15, 2032] | [+145] | ||||||||||||||||
[10] | [Vérí~zóñ C~ómmú~ñícá~tíóñ~s Íñc~.] | [92343VÁR5] | [8.950% ñóté~s dúé~ 2039] | [$108,368,000] | [$50] | [2.000% dúé Ñ~óvém~bér 15, 2041] | [+145] | ||||||||||||||||
11 | [Vérí~zóñ C~ómmú~ñícá~tíóñ~s Íñc~.] | [92343VÉM2] | [7.875% ñóté~s dúé~ 2032] | [$103,014,000] | [$50] | [1.875% dúé F~ébrú~árý 15, 2032] | [+145] | ||||||||||||||||
[12] | [Vérí~zóñ C~ómmú~ñícá~tíóñ~s Íñc~.] | [92343VÁÚ8] | [7.350% ñóté~s dúé~ 2039] | [$143,195,000] | [$50] | [2.000% dúé Ñ~óvém~bér 15, 2041] | [+145] | ||||||||||||||||
[13] | [Vérí~zóñ C~ómmú~ñícá~tíóñ~s Íñc~.] | [92343VÁP9] | [6.900% ñóté~s dúé~ 2038] | [$172,700,000] | [$50] | [2.000% dúé Ñ~óvém~bér 15, 2041] | [+145] | ||||||||||||||||
[14] | [Vérí~zóñ C~ómmú~ñícá~tíóñ~s Íñc~.] | [92343VBS2] | [6.400% ñóté~s dúé~ 2033] | [$385,602,000] | [$50] | [1.875% dúé F~ébrú~árý 15, 2032] | [+140] | ||||||||||||||||
[15] | [Vérí~zóñ C~ómmú~ñícá~tíóñ~s Íñc~.] | [92343VÁK0] | [6.400% ñóté~s dúé~ 2038] | [$276,645,000] | [$50] | [2.000% dúé Ñ~óvém~bér 15, 2041] | [+140] | ||||||||||||||||
[16] | [Vérí~zóñ C~ómmú~ñícá~tíóñ~s Íñc~.] | [92343VÁF1] | [6.250% ñóté~s dúé~ 2037] | [$274,853,000] | [$50] | [1.875% dúé F~ébrú~árý 15, 2032] | [+160] | ||||||||||||||||
[17] | [Vérí~zóñ C~ómmú~ñícá~tíóñ~s Íñc~.] | [92344GÁX4] | [5.850% ñóté~s dúé~ 2035] | [$427,379,000] | [$50] | [1.875% dúé F~ébrú~árý 15, 2032] | [+150] | ||||||||||||||||
[18] | [Vérí~zóñ M~árýl~áñd L~LC] | [92344WÁB7] | [5.125% débé~ñtúr~és dú~é 2033] | [$140,865,000] | [$50] | [1.875% dúé F~ébrú~árý 15, 2032] | [+145] | ||||||||||||||||
[19] | [Vérí~zóñ C~ómmú~ñícá~tíóñ~s Íñc~.] | [92343VÁW4] |
[6.000% ñóté~s dúé~ 2041] | [$122,405,000] | [$50] | [2.000% dúé Ñ~óvém~bér 15, 2041] | [+145] | ||||||||||||||||
[20] | [Vérí~zóñ C~ómmú~ñícá~tíóñ~s Íñc~.] | [92343VCZ5] | [4.672% ñóté~s dúé~ 2055] | [$835,790,000] | [$50] | [1.875% dúé Ñ~óvém~bér 15, 2051] | [+142] | ||||||||||||||||
[21] | [Vérí~zóñ C~ómmú~ñícá~tíóñ~s Íñc~.] | [92343VCM4] | [5.012% ñóté~s dúé~ 2054] | [$825,118,000] | [$50] | [1.875% dúé Ñ~óvém~bér 15, 2051] | [+142] | ||||||||||||||||
22 | [Vérí~zóñ C~ómmú~ñícá~tíóñ~s Íñc~.] | [92343VBT0] | [6.550% ñóté~s dúé~ 2043] | [$805,189,000] | [$50] | [2.000% dúé Ñ~óvém~bér 15, 2041] | [+140] | ||||||||||||||||
[23] | [Vérí~zóñ C~ómmú~ñícá~tíóñ~s Íñc~.] | [92343VDÚ5] | [5.250% ñóté~s dúé~ 2037] | [$1,291,758,000] | [$50] | [1.875% dúé F~ébrú~árý 15, 2032] | [+148] | ||||||||||||||||
[24] | [Vérí~zóñ C~ómmú~ñícá~tíóñ~s Íñc~.] | [92343VDV3] | [5.500% ñóté~s dúé~ 2047] | [$533,109,000] | [$50] | [1.875% dúé Ñ~óvém~bér 15, 2051] | [+143] | ||||||||||||||||
[25] | [Vérí~zóñ C~ómmú~ñícá~tíóñ~s Íñc~.] | [92343VÉÁ8] | [4.500% ñóté~s dúé~ 2033] | [$3,000,000,000] | [$50] | [1.875% dúé F~ébrú~árý 15, 2032] | [+128] | ||||||||||||||||
[26*] | [Vérí~zóñ C~ómmú~ñícá~tíóñ~s Íñc~.] | [92343VCQ5] | [4.400% ñóté~s dúé~ 2034] | [$2,274,789,000] | [$50] | [1.875% dúé F~ébrú~árý 15, 2032] | [+138] | ||||||||||||||||
[27*] | [Vérí~zóñ C~ómmú~ñícá~tíóñ~s Íñc~.] | [92343VBZ6] | [5.050% ñóté~s dúé~ 2034] | [$196,306,000] | [$50] | [1.875% dúé F~ébrú~árý 15, 2032] | [+150] | ||||||||||||||||
[28] | [Vérí~zóñ C~ómmú~ñícá~tíóñ~s Íñc~.] | [92343VBÉ3] | [4.750% ñóté~s dúé~ 2041] | [$570,169,000] | [$50] | [2.000% dúé Ñ~óvém~bér 15, 2041] | [+136] | ||||||||||||||||
[29] | [Vérí~zóñ C~ómmú~ñícá~tíóñ~s Íñc~.] | [92343VDC5] | [4.125% ñóté~s dúé~ 2046] | [$1,095,517,000] | [$50] | [1.875% dúé Ñ~óvém~bér 15, 2051] | [+140] | ||||||||||||||||
[30*] | [Vérí~zóñ C~ómmú~ñícá~tíóñ~s Íñc~.] | [92343VBG8] | [3.850% ñóté~s dúé~ 2042] | [$867,453,000] | [$50] | [2.000% dúé Ñ~óvém~bér 15, 2041] | [+132] | ||||||||||||||||
[Páýáblé ás párt óf thé ápplícáblé Tótál Cóñsídérátíóñ, pér éách $1,000 príñcípál ámóúñt óf thé spécífíéd séríés óf Ñótés válídlý téñdéréd át ór príór tó thé ápplícáblé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté áñd áccéptéd fór púrchásé (thé “Éárlý Pártícípátíóñ Páýméñt”). Thé tótál cóñsídérátíóñ fór éách $1,000 príñcípál ámóúñt óf éách séríés óf Ñótés válídlý téñdéréd át ór príór tó thé ápplícáblé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté ís référréd tó ás thé “Tótál Cóñsídérátíóñ” fór súch séríés. Hóldérs whó válídlý téñdér Ñótés óf á séríés áftér thé ápplícáblé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté, bút át ór príór tó thé ápplícáblé Éxpírátíóñ Dáté, wíll récéívé thé Téñdér Cóñsídérátíóñ, whích ís éqúál tó thé Tótál Cóñsídérátíóñ míñús thé Éárlý Pártícípátíóñ Páýméñt.]
[Thé Tótál Cóñsídérátíóñ páýáblé pér éách $1,000 príñcípál ámóúñt óf éách séríés óf Ñótés válídlý téñdéréd wíll bé détérmíñéd íñ áccórdáñcé wíth stáñdárd márkét práctícé, ás déscríbéd íñ thé Óffér tó Púrchásé, tó résúlt íñ á prícé ás óf thé Éárlý Séttléméñt Dáté (ór, íf théré ís ñó Éárlý Séttléméñt Dáté wíth réspéct tó súch séríés óf Ñótés, thé ápplícáblé Fíñál Séttléméñt Dáté) thát éqúátés tó á ýíéld tó thé mátúrítý dáté (ór, Pár Cáll Dáté (ás défíñéd íñ thé Óffér tó Púrchásé), íf ápplícáblé) íñ áccórdáñcé wíth thé fórmúlá sét fórth íñ Áññéx Á tó thé Óffér tó Púrchásé, fór thé ápplícáblé séríés óf Ñótés, éqúál tó thé súm óf (í) thé ýíéld córréspóñdíñg tó thé bíd sídé prícé óf thé ápplícáblé Référéñcé Ú.S. Tréásúrý Sécúrítý spécífíéd íñ thé táblé ábóvé fór súch séríés óf Ñótés át 9:00 á.m. (Éástérñ tímé) óñ Márch 3, 2022, úñléss éxtéñdéd wíth réspéct tó thé ápplícáblé Óffér (súch dáté áñd tímé wíth réspéct tó áñ Óffér, ás thé sámé máý bé éxtéñdéd wíth réspéct tó súch Óffér, thé “Prícé Détérmíñátíóñ Dáté”) qúótéd óñ thé Blóómbérg référéñcé págé “FÍT1” plús (íí) thé ápplícáblé Fíxéd Spréád spécífíéd íñ thé táblé ábóvé (thé “Fíxéd Spréád”) fór súch séríés óf Ñótés.]
[* Déñótés á séríés óf Ñótés fór whích thé cálcúlátíóñ óf thé ápplícáblé Tótál Cóñsídérátíóñ máý bé pérfórméd úsíñg thé préséñt válúé óf súch Ñótés ás détérmíñéd át thé ápplícáblé Prícé Détérmíñátíóñ Dáté ás íf thé príñcípál ámóúñt óf súch Ñótés hád bééñ dúé óñ thé Pár Cáll Dáté.]
[Súbj~éct t~ó thé~ sátí~sfác~tíóñ~ ór wá~ívér~ óf th~é cóñ~dítí~óñs ó~f thé~ Óffé~rs, th~é “Ácc~éptá~ñcé P~ríór~ítý P~rócé~dúré~s” wíl~l ópé~ráté~ ás fó~llów~s:]
- [fírst, íf thé ággrégáté Tótál Cóñsídérátíóñ óf áll Ñótés válídlý téñdéréd át ór príór tó thé ápplícáblé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté bý Hóldérs dóés ñót éxcééd thé Wátérfáll Cáp áñd thé ággrégáté Tótál Cóñsídérátíóñ óf Vérízóñ 2.987% Ñótés dúé 2056 válídlý téñdéréd át ór príór tó thé ápplícáblé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté bý Hóldérs dóés ñót éxcééd thé Séríés Óñé Cáp, théñ Vérízóñ wíll áccépt áll súch Ñótés. Hówévér, íf thé ággrégáté Tótál Cóñsídérátíóñ óf áll Ñótés válídlý téñdéréd át ór príór tó thé ápplícáblé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté bý Hóldérs éxcééds thé Wátérfáll Cáp (súbjéct tó áñý íñcréásé íñ súch Wátérfáll Cáp át óúr díscrétíóñ), théñ Vérízóñ wíll (í) áccépt fór púrchásé áll válídlý téñdéréd Ñótés óf éách séríés (súbjéct tó thé Séríés Óñé Cáp íñ thé cásé óf thé Vérízóñ 2.987% Ñótés dúé 2056, súbjéct tó áñý íñcréásé íñ súch Séríés Óñé Cáp át óúr díscrétíóñ) stártíñg át thé híghést Áccéptáñcé Príórítý Lévél (lévél 1) áñd móvíñg séqúéñtíállý tó Ñótés óf éách séríés hávíñg á lówér Áccéptáñcé Príórítý Lévél (thé lówést óf whích ís lévél 30 úñtíl thé ággrégáté Tótál Cóñsídérátíóñ óf áll válídlý téñdéréd Ñótés óf á séríés, cómbíñéd wíth thé ággrégáté Tótál Cóñsídérátíóñ óf áll áccéptéd Ñótés óf séríés wíth híghér Áccéptáñcé Príórítý Lévéls, ís ás clósé ás póssíblé tó, bút dóés ñót éxcééd thé Wátérfáll Cáp, (íí) áccépt óñ á prórátéd básís válídlý téñdéréd Ñótés óf thé séríés wíth thé ñéxt lówér Áccéptáñcé Príórítý Lévél áñd (ííí) ñót áccépt fór púrchásé (x) áñý súch Ñótés óf á séríés wíth áñ Áccéptáñcé Príórítý Lévél bélów thé prórátéd séríés ór (ý) áñý Ñótés válídlý téñdéréd áftér thé ápplícáblé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté; áñd]
- [sécóñd, íf thé Wátérfáll Cáp ís ñót éxcéédéd át thé ápplícáblé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté, Vérízóñ wíll répéát thé stéps déscríbéd íñ thé príór búllét úsíñg thé Téñdér Cóñsídérátíóñ wíth réspéct tó Ñótés válídlý téñdéréd áftér thé ápplícáblé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté, bút át ór príór tó thé ápplícáblé Éxpírátíóñ Dáté, íñ órdér tó détérmíñé thé ággrégáté príñcípál ámóúñt óf súch Ñótés thát Vérízóñ wíll áccépt fór púrchásé. Áll Ñótés, régárdléss óf Áccéptáñcé Príórítý Lévél, thát áré válídlý téñdéréd át ór príór tó thé ápplícáblé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté wíll hávé príórítý óvér áñý Ñótés válídlý téñdéréd áftér thé ápplícáblé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté.]
[Próvídéd thát áll cóñdítíóñs tó thé Ófférs hávé bééñ sátísfíéd ór tímélý wáívéd bý Vérízóñ, Vérízóñ wíll séttlé áll Ñótés válídlý téñdéréd át ór príór tó thé ápplícáblé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté áñd áccéptéd fór púrchásé prómptlý fóllówíñg thé ápplícáblé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté (thé “Éárlý Séttléméñt Dáté”), whích ís éxpéctéd tó bé thé thírd búsíñéss dáý théréáftér. Thé “Fíñál Séttléméñt Dáté,” íf áñý, ís thé dáté óñ whích Vérízóñ wíll séttlé áll Ñótés válídlý téñdéréd áñd áccéptéd fór púrchásé thát wéré ñót prévíóúslý séttléd óñ thé Éárlý Séttléméñt Dáté. Thé Fíñál Séttléméñt Dáté ís éxpéctéd tó bé thé sécóñd búsíñéss dáý áftér thé ápplícáblé Éxpírátíóñ Dáté, úñléss éxtéñdéd wíth réspéct tó áñý Óffér. Éách óf thé Éárlý Séttléméñt Dáté áñd thé Fíñál Séttléméñt Dáté ís référréd tó ás á “Séttléméñt Dáté.”]
[Thé Tótál Cóñsídérátíóñ ór Téñdér Cóñsídérátíóñ, ás ápplícáblé, páýáblé bý Vérízóñ fór éách $1,000 príñcípál ámóúñt óf éách séríés óf Ñótés válídlý téñdéréd, áñd ñót válídlý wíthdráwñ, áñd áccéptéd bý Vérízóñ wíll bé páíd íñ cásh óñ thé réléváñt Séttléméñt Dáté. Fór thé Pár Cáll Ñótés (ás défíñéd íñ thé Óffér tó Púrchásé), íf thé Tótál Cóñsídérátíóñ ór Téñdér Cóñsídérátíóñ, ás ápplícáblé, ís léss tháñ $1,000 pér $1,000 príñcípál ámóúñt óf Ñótés, théñ thé Tótál Cóñsídérátíóñ ór Téñdér Cóñsídérátíóñ, ás ápplícáblé, wíll bé cálcúlátéd báséd óñ thé schédúléd mátúrítý dáté áñd ñót thé Pár Cáll Dáté.]
[Prómptlý áftér thé Prícé Détérmíñátíóñ Dáté, Vérízóñ wíll íssúé á préss réléásé spécífýíñg, ámóñg óthér thíñgs, thé Tótál Cóñsídérátíóñ fór éách séríés óf Ñótés, thé ággrégáté príñcípál ámóúñt óf Ñótés válídlý téñdéréd át ór príór tó thé ápplícáblé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté áñd áccéptéd íñ éách Óffér áñd thé prórátíóñ fáctór (íf áñý) tó bé ápplíéd.]
[Vérízóñ hás rétáíñéd Bárcláýs Cápítál Íñc., Cítígróúp Glóbál Márkéts Íñc., Crédít Súíssé Sécúrítíés (ÚSÁ) LLC, Góldmáñ Sáchs & Có. LLC áñd Wélls Fárgó Sécúrítíés, LLC tó áct ás léád déálér máñágérs fór thé Ófférs áñd BÑP Páríbás Sécúrítíés Córp., Mízúhó Sécúrítíés ÚSÁ LLC, Cábrérá Cápítál Márkéts LLC, CástléÓák Sécúrítíés Sécúrítíés, L.P., Gréát Pácífíc Sécúrítíés, R. Sééláús & Có., LLC, Tígréss Fíñáñcíál Pártñérs, LLC, Báñcróft Cápítál, LLC, Dréxél Hámíltóñ, LLC, MFR Sécúrítíés, Íñc. áñd Míschlér Fíñáñcíál Gróúp, Íñc. tó áct ás có-déálér máñágérs fór thé Ófférs. Qúéstíóñs régárdíñg térms áñd cóñdítíóñs óf thé Ófférs shóúld bé díréctéd tó Bárcláýs Cápítál Íñc. át (800) 438-3242 (tóll-fréé) ór (212) 528-7581 (cólléct), Cítígróúp Glóbál Márkéts Íñc. át (800) 558-3745 (tóll-fréé) ór (212) 723-6106 (cólléct), Crédít Súíssé Sécúrítíés (ÚSÁ) LLC át (800) 820-1653 (tóll fréé) ór (212) 325-7823 (cólléct), Góldmáñ Sáchs & Có. LLC át (800) 828-3182 (tóll-fréé) ór (212) 357-1452 (cólléct), ór Wélls Fárgó Sécúrítíés át (866) 309-6316 (tóll-fréé) ór (704) 410-4756 (cólléct).]
[Glóbál Bóñdhóldér Sérvícés Córpórátíóñ wíll áct ás thé Téñdér Ágéñt áñd thé Íñfórmátíóñ Ágéñt fór thé Ófférs. Qúéstíóñs ór réqúésts fór ássístáñcé rélátéd tó thé Ófférs ór fór áddítíóñál cópíés óf thé Óffér tó Púrchásé máý bé díréctéd tó Glóbál Bóñdhóldér Sérvícés Córpórátíóñ át (855) 654-2015 (tóll fréé) ór (212) 430-3774 (cólléct). Ýóú máý álsó cóñtáct ýóúr brókér, déálér, cómmércíál báñk, trúst cómpáñý ór óthér ñómíñéé fór ássístáñcé cóñcérñíñg thé Ófférs.]
[Íf Vérízóñ térmíñátés áñý Óffér wíth réspéct tó óñé ór móré séríés óf Ñótés, ít wíll gívé prómpt ñótícé tó thé Téñdér Ágéñt ór Íñfórmátíóñ Ágéñt, ás ápplícáblé, áñd áll Ñótés téñdéréd púrsúáñt tó súch térmíñátéd Óffér wíll bé rétúrñéd prómptlý tó thé téñdéríñg Hóldérs théréóf. Wíth éfféct fróm súch térmíñátíóñ, áñý Ñótés blóckéd íñ thé Dépósítárý Trúst Cómpáñý (“DTC”) wíll bé réléáséd.]
[Hóldérs áré ádvíséd tó chéck wíth áñý báñk, sécúrítíés brókér ór óthér íñtérmédíárý thróúgh whích théý hóld Ñótés ás tó whéñ súch íñtérmédíárý wóúld ñééd tó récéívé íñstrúctíóñs fróm á béñéfícíál ówñér íñ órdér fór thát hóldér tó bé áblé tó pártícípáté íñ, ór wíthdráw théír íñstrúctíóñ tó pártícípáté íñ thé Ófférs béfóré thé déádlíñés spécífíéd héréíñ áñd íñ thé Óffér tó Púrchásé. Thé déádlíñés sét bý áñý súch íñtérmédíárý áñd DTC fór thé súbmíssíóñ áñd wíthdráwál óf téñdér íñstrúctíóñs wíll álsó bé éárlíér tháñ thé réléváñt déádlíñés spécífíéd héréíñ áñd íñ thé Óffér tó Púrchásé.]
[Thís áññóúñcéméñt ís fór íñfórmátíóñál púrpósés óñlý. Thís áññóúñcéméñt ís ñót áñ óffér tó púrchásé ór á sólícítátíóñ óf áñ óffér tó púrchásé áñý Ñótés. Thé Ófférs áré béíñg mádé sólélý púrsúáñt tó thé Óffér tó Púrchásé. Thé Ófférs áré ñót béíñg mádé tó Hóldérs óf Ñótés íñ áñý júrísdíctíóñ íñ whích thé mákíñg ór áccéptáñcé théréóf wóúld ñót bé íñ cómplíáñcé wíth thé sécúrítíés, blúé ský ór óthér láws óf súch júrísdíctíóñ. Íñ áñý júrísdíctíóñ íñ whích thé sécúrítíés láws ór blúé ský láws réqúíré thé Ófférs tó bé mádé bý á lícéñséd brókér ór déálér, thé Ófférs wíll bé dééméd tó bé mádé óñ béhálf óf Vérízóñ bý thé déálér máñágérs ór óñé ór móré régístéréd brókérs ór déálérs thát áré lícéñséd úñdér thé láws óf súch júrísdíctíóñ.]
[Thís cómmúñícátíóñ hás ñót bééñ áppróvéd bý áñ áúthórízéd pérsóñ fór thé púrpósés óf Séctíóñ 21 óf thé Fíñáñcíál Sérvícés áñd Márkéts Áct 2000, ás áméñdéd (thé “FSMÁ”). Áccórdíñglý, thís áññóúñcéméñt ís ñót béíñg dístríbútéd tó, áñd múst ñót bé pásséd óñ tó, pérsóñs wíthíñ thé Úñítéd Kíñgdóm sávé íñ círcúmstáñcés whéré séctíóñ 21(1) óf thé FSMÁ dóés ñót ápplý. Áccórdíñglý, thís cómmúñícátíóñ ís óñlý áddrésséd tó áñd díréctéd át (í) pérsóñs whó áré óútsídé thé Úñítéd Kíñgdóm, ór (íí) pérsóñs fállíñg wíthíñ thé défíñítíóñ óf íñvéstméñt próféssíóñáls (ás défíñéd íñ Ártíclé 19(5) óf thé Fíñáñcíál Sérvícés áñd Márkéts Áct 2000 (Fíñáñcíál Prómótíóñ) Órdér 2005 (thé “Fíñáñcíál Prómótíóñ Órdér”)), ór (ííí) wíthíñ Ártíclé 43 óf thé Fíñáñcíál Prómótíóñ Órdér, ór (ív) hígh ñét wórth cómpáñíés áñd óthér pérsóñs tó whóm ít máý láwfúllý bé cómmúñícátéd fállíñg wíthíñ Ártíclé 49(2)(á) tó (d) óf thé Fíñáñcíál Prómótíóñ Órdér (súch pérsóñs tógéthér béíñg “réléváñt pérsóñs”). Áñý pérsóñ whó ís ñót á réléváñt pérsóñ shóúld ñót áct ór rélý óñ áñý dócúméñt rélátíñg tó thé Ófférs ór áñý óf théír cóñtéñts.]
[Thís cómmúñícátíóñ áñd áñý óthér dócúméñts ór mátéríáls rélátíñg tó thé Óffér áré óñlý áddrésséd tó áñd díréctéd át pérsóñs íñ mémbér státés óf thé Éúrópéáñ Écóñómíc Áréá (thé “ÉÉÁ”), whó áré “Qúálífíéd Íñvéstórs” wíthíñ thé méáñíñg óf Ártíclé 2(1)(é) óf Régúlátíóñ (ÉÚ) 2017/1129. Thé Óffér ís óñlý áváíláblé tó Qúálífíéd Íñvéstórs. Ñóñé óf thé íñfórmátíóñ íñ thé Óffér tó Púrchásé áñd áñý óthér dócúméñts áñd mátéríáls rélátíñg tó thé Óffér shóúld bé áctéd úpóñ ór rélíéd úpóñ íñ áñý mémbér státé óf thé ÉÉÁ bý pérsóñs whó áré ñót Qúálífíéd Íñvéstórs.]
[Éách Hóldér pártícípátíñg íñ thé Ófférs wíll gívé cértáíñ répréséñtátíóñs íñ réspéct óf thé júrísdíctíóñs référréd tó ábóvé áñd géñérállý ás sét óút héréíñ. Áñý téñdér óf Ñótés fór púrchásé púrsúáñt tó thé Ófférs fróm á Hóldér thát ís úñáblé tó máké thésé répréséñtátíóñs wíll ñót bé áccéptéd. Éách óf Vérízóñ, thé Déálér Máñágérs, thé Téñdér Ágéñt áñd thé Íñfórmátíóñ Ágéñt résérvés thé ríght, íñ íts ábsólúté díscrétíóñ, tó íñvéstígáté, íñ rélátíóñ tó áñý téñdér óf Ñótés fór púrchásé púrsúáñt tó thé Ófférs, whéthér áñý súch répréséñtátíóñ gívéñ bý á Hóldér ís córréct áñd, íf súch íñvéstígátíóñ ís úñdértákéñ áñd ás á résúlt Vérízóñ détérmíñés (fór áñý réásóñ) thát súch répréséñtátíóñ ís ñót córréct, súch téñdér sháll ñót bé áccéptéd.]
[Cáút~íóñá~rý st~átém~éñt r~égár~díñg~ fórw~árd-l~óókí~ñg st~átém~éñts~]
[Íñ thís cómmúñícátíóñ Vérízóñ hás mádé fórwárd-lóókíñg státéméñts. Thésé fórwárd-lóókíñg státéméñts áré ñót hístórícál fácts, bút óñlý prédíctíóñs áñd géñérállý cáñ bé ídéñtífíéd bý úsé óf státéméñts thát íñclúdé phrásés súch ás “wíll,” “máý,” “shóúld,” “cóñtíñúé,” “áñtícípáté,” “bélíévé,” “éxpéct,” “pláñ,” “áppéár,” “prójéct,” “éstímáté,” “íñtéñd,” ór óthér wórds ór phrásés óf símílár ímpórt. Símílárlý, státéméñts thát déscríbé óúr óbjéctívés, pláñs ór góáls álsó áré fórwárd-lóókíñg státéméñts. Thésé fórwárd-lóókíñg státéméñts áré súbjéct tó rísks áñd úñcértáíñtíés thát cóúld cáúsé áctúál résúlts tó díffér mátéríállý fróm thósé cúrréñtlý áñtícípátéd, íñclúdíñg thósé díscússéd íñ thé Óffér tó Púrchásé úñdér thé héádíñg “Rísk Fáctórs” áñd úñdér símílár héádíñgs íñ óthér dócúméñts thát áré íñcórpórátéd bý référéñcé íñ thé Óffér tó Púrchásé. Hóldérs áré úrgéd tó cóñsídér thésé rísks áñd úñcértáíñtíés cáréfúllý íñ éválúátíñg thé fórwárd-lóókíñg státéméñts áñd áré cáútíóñéd ñót tó plácé úñdúé rélíáñcé óñ thésé fórwárd-lóókíñg státéméñts. Thé fórwárd-lóókíñg státéméñts íñclúdéd íñ thís préss réléásé áré mádé óñlý ás óf thé dáté óf thís préss réléásé, áñd Vérízóñ úñdértákés ñó óblígátíóñ tó úpdáté públíclý thésé fórwárd- lóókíñg státéméñts tó réfléct ñéw íñfórmátíóñ, fútúré évéñts ór óthérwísé. Íñ líght óf thésé rísks, úñcértáíñtíés áñd ássúmptíóñs, thé fórwárd-lóókíñg évéñts míght ór míght ñót óccúr. Vérízóñ cáññót ássúré ýóú thát prójéctéd résúlts ór évéñts wíll bé áchíévéd.]