[Vérí~zóñ á~ññóú~ñcés~ fíñá~l rés~últs~ óf ít~s prí~váté~ éxch~áñgé~ óffé~rs fó~r 10 sér~íés ó~f ñót~és áñ~d rél~átéd~ téñd~ér óf~férs~]
[ÑÉW Ý~ÓRK, Ñ~.Ý. - Vér~ízóñ~ Cómm~úñíc~átíó~ñs Íñ~c. (“Vér~ízóñ~”) (ÑÝSÉ~, Ñásd~áq: VZ~) tódá~ý áññ~óúñc~éd th~é fíñ~ál ré~súlt~s óf í~ts Éx~cháñ~gé Óf~férs~ (ás dé~fíñé~d bél~ów) áñ~d íts~ Cásh~ Óffé~rs (ás~ défí~ñéd b~élów~).]
[Éxch~áñgé~ Óffé~rs]
[Thé fírst tráñsáctíóñ cóñsísts óf 10 sépáráté príváté ófférs tó éxcháñgé (thé “Éxcháñgé Ófférs”) áñý áñd áll óf thé óútstáñdíñg séríés óf ñótés lístéd íñ thé táblé bélów (ás úséd íñ thé cóñtéxt óf thé Éxcháñgé Ófférs áñd thé Cásh Ófférs (ás défíñéd bélów), cólléctívélý thé “Óld Ñótés”) íñ éxcháñgé fór ñéwlý íssúéd 5.401% Ñótés dúé 2037 óf Vérízóñ (thé “Ñéw Ñótés”), óñ thé térms áñd súbjéct tó thé cóñdítíóñs sét fórth íñ thé Ófféríñg Mémóráñdúm dátéd Júñé 12, 2025 (thé “Ófféríñg Mémóráñdúm”), thé élígíbílítý léttér (thé “Élígíbílítý Léttér”) áñd thé áccómpáñýíñg éxcháñgé óffér ñótícé óf gúáráñtééd délívérý (thé “Éxcháñgé Óffér Ñótícé óf Gúáráñtééd Délívérý” whích, tógéthér wíth thé Ófféríñg Mémóráñdúm áñd thé Élígíbílítý Léttér, cóñstítúté thé “Éxcháñgé Óffér Dócúméñts”).]
[Thé Éxcháñgé Ófférs éxpíréd át 5:00 p.m. (Éástérñ tímé) óñ Júñé 18, 2025 (thé “Éxcháñgé Óffér Éxpírátíóñ Dáté”). Thé “Éxcháñgé Óffér Séttléméñt Dáté” wíth réspéct tó thé Éxcháñgé Ófférs wíll bé prómptlý fóllówíñg thé Éxcháñgé Óffér Éxpírátíóñ Dáté áñd ís éxpéctéd tó bé Júñé 25, 2025. Íñ áddítíóñ tó thé ápplícáblé Tótál Éxcháñgé Prícé (ás défíñéd íñ thé Ófféríñg Mémóráñdúm), Éxcháñgé Óffér Élígíblé Hóldérs (ás défíñéd bélów) whósé Óld Ñótés áré áccéptéd fór éxcháñgé wíll récéívé á cásh páýméñt éqúál tó thé áccrúéd áñd úñpáíd íñtérést óñ súch Óld Ñótés fróm áñd íñclúdíñg thé ímmédíátélý précédíñg íñtérést páýméñt dáté fór súch Óld Ñótés tó, bút éxclúdíñg, thé Éxcháñgé Óffér Séttléméñt Dáté. Íñtérést wíll céásé tó áccrúé óñ thé Éxcháñgé Óffér Séttléméñt Dáté fór áll Óld Ñótés áccéptéd, íñclúdíñg thósé téñdéréd thróúgh thé Gúáráñtééd Délívérý Prócédúrés (ás défíñéd íñ thé Ófféríñg Mémóráñdúm).]
[Úñlé~ss ót~hérw~ísé d~éfíñ~éd hé~réíñ~, cápí~tálí~zéd t~érms~ úséd~ úñdé~r thé~ héád~íñg É~xchá~ñgé Ó~ffér~s háv~é thé~ résp~éctí~vé mé~áñíñ~gs ás~sígñ~éd th~érét~ó íñ t~hé Éx~cháñ~gé Óf~fér D~ócúm~éñts~.]
[Thé táblé bélów íñdícátés, ámóñg óthér thíñgs, thé ággrégáté príñcípál ámóúñt óf éách séríés óf Óld Ñótés thát Vérízóñ ís áccéptíñg íñ cóññéctíóñ wíth Vérízóñ’s óffér tó éxcháñgé áñý áñd áll óf íts óútstáñdíñg ñótés lístéd bélów fór Ñéw Ñótés:]
[Áccé~ptáñ~cé Pr~íórí~tý Lé~vél(1)] | [Títl~é óf S~écúr~ítý] | [CÚSÍ~P | [Príñ~cípá~l Ámó~úñt Ó~útst~áñdí~ñg] | [Príñ~cípá~l Ámó~úñt T~éñdé~réd f~ór Éx~cháñ~gé bý~ thé É~xpír~átíó~ñ Dát~é áñd~ Áccé~ptéd~(2)] |
|---|---|---|---|---|
1 | [1.450% Ñóté~s dúé~ 2026] | [92343VGG3] | [$838,579,000] | [$1,689,000] |
2 | [Flóá~tíñg~ Ráté~ Ñóté~s dúé~ 2026] | [92343VGÉ8] | [$212,932,000] | [$4,987,000] |
3 | [4.125% Ñóté~s dúé~ 2027] | [92343VDÝ7] | [$2,903,541,000] | [$316,360,000] |
4 | [3.000% Ñóté~s dúé~ 2027] | [92343VFF6] | [$569,992,000] | [$66,073,000] |
5 | [4.329% Ñóté~s dúé~ 2028] | [92343VÉR1/] [92343VÉQ3/] [Ú9221ÁBK~3] | [$3,640,515,000] | [$722,436,000] |
6 | [2.100% Ñóté~s dúé~ 2028] | [92343VGH1] | [$2,139,693,000] | - |
7 | [4.016% Ñóté~s dúé~ 2029] | [92343VÉÚ4/] [92343VÉT7/] [Ú9221ÁBL~1] | [$4,000,000,000] | [$523,460,000] |
8 | [3.150% Ñóté~s dúé~ 2030] | [92343VFÉ9] | [$1,464,080,000] | [$266,808,000] |
9 | [1.680% Ñóté~s dúé~ 2030] | [92343VFX7/] [92343VFÑ9/] [Ú9221ÁBS~6] | [$1,098,195,000] | [$270,138,000] |
10 | [7.750% Ñóté~s dúé~ 2030] | [92344GÁM8/] [92344GÁC0] | [$562,561,000] | [$30,303,000] |
[(1) Súbjéct tó thé sátísfáctíóñ ór wáívér óf thé cóñdítíóñs óf thé Éxcháñgé Ófférs déscríbéd íñ thé Ófféríñg Mémóráñdúm, íf thé Ñéw Ñótés Cápácítý Cóñdítíóñ (ás défíñéd íf thé Ófféríñg Mémóráñdúm) áñd/ór thé córréspóñdíñg Cásh Óffér Cómplétíóñ Cóñdítíóñ (ás défíñéd íf thé Ófféríñg Mémóráñdúm) ís ñót sátísfíéd wíth réspéct tó évérý séríés óf Óld Ñótés, Vérízóñ wíll áccépt Óld Ñótés fór éxcháñgé íñ thé órdér óf théír réspéctívé Áccéptáñcé Príórítý Lévél spécífíéd íñ thé táblé ábóvé (ás úséd íñ thé cóñtéxt óf thé Éxcháñgé Ófférs áñd thé Cásh Ófférs, éách áñ “Áccéptáñcé Príórítý Lévél,” wíth 1 béíñg thé híghést Áccéptáñcé Príórítý Lévél áñd 10 béíñg thé lówést Áccéptáñcé Príórítý Lévél). Ít ís póssíblé thát á séríés óf Óld Ñótés wíth á pártícúlár Áccéptáñcé Príórítý Lévél wíll ñót bé áccéptéd fór éxcháñgé évéñ íf óñé ór móré séríés wíth á híghér ór lówér Áccéptáñcé Príórítý Lévél áré áccéptéd fór púrchásé.]
[(2) Thé príñcípál ámóúñts áccéptéd ás réfléctéd íñ thé táblé ábóvé áré súbjéct tó cháñgé dúé tó Óld Ñótés thát máý bé válídlý téñdéréd púrsúáñt tó Gúáráñtééd Délívérý Prócédúrés áñd ñót válídlý wíthdráwñ príór tó thé gúáráñtééd délívérý dáté áñd áccéptéd fór éxcháñgé.]
[Vérízóñ ís ófféríñg tó áccépt fór éxcháñgé válídlý téñdéréd Óld Ñótés úsíñg á “wátérfáll” méthódólógý úñdér whích súch Óld Ñótés óf dífféréñt séríés wíll bé áccéptéd íñ thé órdér óf théír réspéctívé Áccéptáñcé Príórítý Lévéls ás lístéd íñ thé táblé ábóvé, súbjéct tó á $2.5 bíllíóñ cáp óñ thé máxímúm ággrégáté príñcípál ámóúñt óf Ñéw Ñótés thát Vérízóñ wíll íssúé íñ áll óf thé Éxcháñgé Ófférs (thé “Ñéw Ñótés Máxímúm Ámóúñt”). Hówévér, súbjéct tó ápplícáblé láw, Vérízóñ, íñ íts sólé díscrétíóñ, hás thé óptíóñ tó wáívé ór íñcréásé thé Ñéw Ñótés Máxímúm Ámóúñt át áñý tímé.]
[Óñ thé térms áñd súbjéct tó thé cóñdítíóñs sét fórth íñ thé Ófféríñg Mémóráñdúm, íñclúdíñg thé Cásh Óffér Cómplétíóñ Cóñdítíóñ, Vérízóñ ís áccéptíñg fór éxcháñgé áll óf thé Óld Ñótés válídlý téñdéréd, íñclúdíñg Óld Ñótés fór whích Vérízóñ récéívéd áñ Éxcháñgé Óffér Ñótícé óf Gúáráñtééd Délívérý áñd thát áré délívéréd óñ ór príór tó thé Gúáráñtééd Délívérý Dáté, óf éách séríés óf Óld Ñótés wíth Áccéptáñcé Príórítý Lévéls 1 thróúgh 5 áñd 7 thróúgh 10 (ás úséd íñ thé cóñtéxt óf thé Éxcháñgé Ófférs áñd thé Cásh Ófférs, thé "Cóvéréd Ñótés"). Ás déscríbéd fúrthér bélów íñ rélátíóñ tó thé Cásh Ófférs, thé púrchásé óf áll Óld Ñótés óf thé séríés wíth Áccéptáñcé Príórítý Lévél 6 (ás úséd íñ thé cóñtéxt óf thé Éxcháñgé Ófférs áñd thé Cásh Ófférs, thé "Ñóñ-Cóvéréd Ñótés") téñdéréd fór púrchásé wóúld cáúsé Vérízóñ tó bréách thé Máxímúm Tótál Cóñsídérátíóñ Cóñdítíóñ (ás défíñéd íñ thé Óffér tó Púrchásé, áñd ás íñcréáséd ás déscríbéd bélów), áñd, áccórdíñglý, Vérízóñ ís réjéctíñg thé Ñóñ-Cóvéréd Ñótés fróm thé ápplícáblé Cásh Óffér áñd thé Cásh Óffér Cómplétíóñ Cóñdítíóñ wíth réspéct tó thé Ñóñ-Cóvéréd Ñótés wíll ñót bé sátísfíéd. Bécáúsé thé Cásh Óffér Cómplétíóñ Cóñdítíóñ wíll ñót bé sátísfíéd, Vérízóñ ís réjéctíñg éxcháñgés óf Ñóñ-Cóvéréd Ñótés, íñclúdíñg Ñóñ-Cóvéréd Ñótés fór whích Vérízóñ récéívéd áñ Éxcháñgé Ófférs Ñótícé óf Gúáráñtééd Délívérý. Ñóñ-Cóvéréd Ñótés wíll bé rétúrñéd ór crédítéd wíthóút éxpéñsé tó thé hóldérs' áccóúñts prómptlý áftér thé Éxpírátíóñ Dáté. Thé ággrégáté príñcípál ámóúñt óf Cóvéréd Ñótés thát wíll bé éxcháñgéd bý Vérízóñ óñ thé Séttléméñt Dáté ís súbjéct tó cháñgé báséd óñ délívéríés óf Cóvéréd Ñótés púrsúáñt tó thé Gúáráñtééd Délívérý Prócédúrés déscríbéd íñ thé Ófféríñg Mémóráñdúm.]
[Óñ thé térms áñd súbjéct tó thé cóñdítíóñs sét fórth íñ thé Ófféríñg Mémóráñdúm, Vérízóñ éxpécts tó íssúé áppróxímátélý $2.2 bíllíóñ ággrégáté príñcípál ámóúñt óf Ñéw Ñótés dúé 2037 áñd, ás súch, Vérízóñ cóñsídérs thé Míñímúm Íssúé Réqúíréméñt (ás défíñéd íñ thé Ófféríñg Mémóráñdúm) sátísfíéd. Vérízóñ wíll ñót récéívé áñý cásh prócééds fróm thé Éxcháñgé Ófférs. Thé áctúál ággrégáté príñcípál ámóúñt óf Ñéw Ñótés thát wíll bé íssúéd óñ thé Éxcháñgé Óffér Séttléméñt Dáté ís súbjéct tó cháñgé, báséd óñ thé ámóúñt óf Óld Ñótés délívéréd púrsúáñt tó thé Gúáráñtééd Délívérý Prócédúrés áñd sátísfáctíóñ ór wáívér óf thé cóñdítíóñs sét fórth íñ thé Ófféríñg Mémóráñdúm, íñclúdíñg thé Cásh Óffér Cómplétíóñ Cóñdítíóñ.]
[Vérízóñ tódáý áññóúñcéd thát thé Ñéw Ñótés Cápácítý Cóñdítíóñ, ás wéll ás cértáíñ cústómárý cóñdítíóñs tó thé Éxcháñgé Ófférs, íñclúdíñg thé ábséñcé óf cértáíñ ádvérsé légál áñd márkét dévélópméñts, hávé bééñ sátísfíéd wíth réspéct tó éách séríés óf Óld Ñótés, áñd thé Cásh Óffér Cómplétíóñ Cóñdítíóñ (ás défíñéd íñ thé Ófféríñg Mémóráñdúm) hás bééñ sátísfíéd fór éách séríés óf Cóvéréd Ñótés.]
[Íf áñd whéñ íssúéd, thé Ñéw Ñótés wíll ñót bé régístéréd úñdér thé Sécúrítíés Áct ór áñý státé sécúrítíés láws. Théréfóré, thé Ñéw Ñótés máý ñót bé ófféréd ór sóld íñ thé Úñítéd Státés ábséñt régístrátíóñ ór áñ ápplícáblé éxémptíóñ fróm thé régístrátíóñ réqúíréméñts óf thé Sécúrítíés Áct áñd áñý ápplícáblé státé sécúrítíés láws. Vérízóñ wíll éñtér íñtó á régístrátíóñ ríghts ágrééméñt wíth réspéct tó thé Ñéw Ñótés.]
[Óñlý á hóldér whó hád dúlý cómplétéd áñd rétúrñéd áñ Élígíbílítý Léttér cértífýíñg thát ít wás éíthér (1) á “qúálífíéd íñstítútíóñál búýér” (ás défíñéd íñ Rúlé 144Á úñdér thé Sécúrítíés Áct óf 1933, ás áméñdéd (thé “Sécúrítíés Áct”)); ór (2) á pérsóñ lócátéd óútsídé thé Úñítéd Státés whó ís (í) ñót á “Ú.S. pérsóñ” (ás défíñéd íñ Rúlé 902 úñdér thé Sécúrítíés Áct), (íí) ñót áctíñg fór thé áccóúñt ór béñéfít óf á Ú.S. pérsóñ áñd (ííí) á “Ñóñ-Ú.S. qúálífíéd ófféréé” (ás défíñéd bélów), wás áúthórízéd tó récéívé thé Ófféríñg Mémóráñdúm áñd tó pártícípáté íñ thé Éxcháñgé Ófférs (súch hóldérs, “Éxcháñgé Óffér Élígíblé Hóldérs”).]
[Glóbál Bóñdhóldér Sérvícés Córpórátíóñ ís áctíñg ás thé Íñfórmátíóñ Ágéñt áñd thé Éxcháñgé Ágéñt fór thé Éxcháñgé Ófférs. Qúéstíóñs ór réqúésts fór ássístáñcé rélátéd tó thé Éxcháñgé Ófférs ór fór áddítíóñál cópíés óf thé Éxcháñgé Óffér Dócúméñts máý bé díréctéd tó Glóbál Bóñdhóldér Sérvícés Córpórátíóñ át (212) 430-3774.Ýóú máý álsó cóñtáct ýóúr brókér, déálér, cómmércíál báñk, trúst cómpáñý ór óthér ñómíñéé fór ássístáñcé cóñcérñíñg thé Éxcháñgé Ófférs. Thé Éxcháñgé Óffér Dócúméñts cáñ bé áccésséd át thé fóllówíñg líñk: https://gbsc-úsá.cóm/élígíbílítý/vérízóñ.]
[Cásh~ Óffé~rs]
[Thé sécóñd tráñsáctíóñ cóñsísts óf 10 sépáráté ófférs tó púrchásé fór cásh (thé “Cásh Ófférs”) áñý áñd áll óf éách séríés óf Óld Ñótés, óñ thé térms áñd súbjéct tó thé cóñdítíóñs sét fórth íñ thé Óffér tó Púrchásé dátéd Júñé 12, 2025 (thé “Óffér tó Púrchásé”), thé cértífícátíóñ íñstrúctíóñs léttér (thé “Cértífícátíóñ Íñstrúctíóñs Léttér”) áñd thé áccómpáñýíñg cásh óffér ñótícé óf gúáráñtééd délívérý (thé “Cásh Óffér Ñótícé óf Gúáráñtééd Délívérý” whích, tógéthér wíth thé Óffér tó Púrchásé áñd thé Cértífícátíóñ Íñstrúctíóñs Léttér, cóñstítúté thé “Téñdér Óffér Dócúméñts”).]
[Thé C~ásh Ó~ffér~s éxp~íréd~ át 5:00 p.m~. (Éást~érñ t~ímé) ó~ñ Júñ~é 18, 2025 (thé~ “Cásh~ Óffé~r Éxp~írát~íóñ D~áté”). T~hé “Cá~sh Óf~fér S~éttl~éméñ~t Dát~é” wít~h rés~péct~ tó th~é Cás~h Óff~érs w~íll b~é pró~mptl~ý fól~lówí~ñg th~é Cás~h Óff~ér Éx~pírá~tíóñ~ Dáté~ áñd í~s éxp~écté~d tó b~é Júñ~é 25, 2025.]
[Úñlé~ss ót~hérw~ísé d~éfíñ~éd hé~réíñ~, cápí~tálí~zéd t~érms~ úséd~ úñdé~r thé~ héád~íñg C~ásh Ó~ffér~s háv~é thé~ résp~éctí~vé mé~áñíñ~gs ás~sígñ~éd th~érét~ó íñ t~hé Té~ñdér~ Óffé~r Dóc~úméñ~ts.]
[Thé t~áblé~ béló~w íñd~ícát~és, ám~óñg ó~thér~ thíñ~gs, th~é ágg~régá~té pr~íñcí~pál á~móúñ~t óf é~ách s~éríé~s óf Ó~ld Ñó~tés t~hát V~éríz~óñ ís~ áccé~ptíñ~g íñ c~óññé~ctíó~ñ wít~h Vér~ízóñ~’s óff~ér tó~ púrc~hásé~ áñý á~ñd ál~l óf í~ts óú~tstá~ñdíñ~g ñót~és lí~stéd~ béló~w:]
[Áccé~ptáñ~cé Pr~íórí~tý Lé~vél(1)] | [Títl~é óf S~écúr~ítý] | [CÚSÍ~P | [Príñ~cípá~l Ámó~úñt Ó~útst~áñdí~ñg] | [Príñ~cípá~l Ámó~úñt T~éñdé~réd f~ór Pú~rchá~sé bý~ thé É~xpír~átíó~ñ Dát~é áñd~ Áccé~ptéd~(2)] |
|---|---|---|---|---|
1 | [1.450% Ñóté~s dúé~ 2026] | [92343VGG3] | [$838,579,000] | [$11,059,000] |
2 | [Flóá~tíñg~ Ráté~ Ñóté~s dúé~ 2026] | [92343VGÉ8] | [$212,932,000] | [$2,287,000] |
3 | [4.125% Ñóté~s dúé~ 2027] | [92343VDÝ7] | [$2,903,541,000] | [$160,011,000] |
4 | [3.000% Ñóté~s dúé~ 2027] | [92343VFF6] | [$569,992,000] | [$25,913,000] |
5 | [4.329% Ñóté~s dúé~ 2028] | [92343VÉR1/] [92343VÉQ3/] [Ú9221ÁBK~3] | [$3,640,515,000] | [$126,677,000] |
6 | [2.100% Ñóté~s dúé~ 2028] | [92343VGH1] | [$2,139,693,000] | - |
7 | [4.016% Ñóté~s dúé~ 2029] | [92343VÉÚ4/] [92343VÉT7/] [Ú9221ÁBL~1] | [$4,000,000,000] | [$106,476,000] |
8 | [3.150% Ñóté~s dúé~ 2030] | [92343VFÉ9] | [$1,464,080,000] | [$42,536,000] |
9 | [1.680% Ñóté~s dúé~ 2030] | [92343VFX7/] [92343VFÑ9/] [Ú9221ÁBS~6] | [$1,098,195,000] | [$24,930,000] |
10 | [7.750% Ñóté~s dúé~ 2030] | [92344GÁM8/] [92344GÁC0] | [$562,561,000] | [$2,818,000] |
[(1) Súbjéct tó thé sátísfáctíóñ ór wáívér óf thé cóñdítíóñs óf thé Cásh Ófférs déscríbéd íñ thé Óffér tó Púrchásé, íñclúdíñg íf thé Máxímúm Tótál Cóñsídérátíóñ Cóñdítíóñ (ás défíñéd íñ thé Óffér tó Púrchásé) ís ñót sátísfíéd wíth réspéct tó évérý séríés óf Óld Ñótés, Vérízóñ wíll áccépt Ñótés fór púrchásé íñ thé órdér óf théír réspéctívé Áccéptáñcé Príórítý Lévél spécífíéd íñ thé táblé ábóvé. Ít ís póssíblé thát á séríés óf Óld Ñótés wíth á pártícúlár Áccéptáñcé Príórítý Lévél wíll ñót bé áccéptéd fór púrchásé évéñ íf óñé ór móré séríés wíth á híghér ór lówér Áccéptáñcé Príórítý Lévél áré áccéptéd fór púrchásé.]
[(2) Thé príñcípál ámóúñts áccéptéd ás réfléctéd íñ thé táblé ábóvé áré súbjéct tó cháñgé dúé tó Óld Ñótés thát máý bé válídlý téñdéréd púrsúáñt tó Gúáráñtééd Délívérý Prócédúrés áñd ñót válídlý wíthdráwñ príór tó thé gúáráñtééd délívérý dáté áñd áccéptéd fór púrchásé.]
[Vérízóñ ís ófféríñg tó púrchásé válídlý téñdéréd Óld Ñótés úsíñg á “wátérfáll” méthódólógý úñdér whích súch Óld Ñótés óf dífféréñt séríés wíll bé áccéptéd íñ thé órdér óf théír réspéctívé Áccéptáñcé Príórítý Lévéls ás lístéd íñ thé táblé ábóvé, súbjéct tó thé Máxímúm Tótál Cóñsídérátíóñ Cóñdítíóñ áñd thé Éxcháñgé Óffér Cómplétíóñ Cóñdítíóñ (éách ás défíñéd íñ thé Óffér tó Púrchásé). Hówévér, súbjéct tó ápplícáblé láw, Vérízóñ, íñ íts sólé díscrétíóñ, hás thé óptíóñ tó wáívé ór íñcréásé thé Máxímúm Tótál Cóñsídérátíóñ Cóñdítíóñ át áñý tímé.]
[Vérízóñ hás íñcréáséd thé Máxímúm Tótál Cóñsídérátíóñ Cóñdítíóñ tó thé Cásh Ófférs áñd, áccórdíñglý, thé máxímúm ággrégáté ámóúñt óf cásh thát Vérízóñ wíll úsé tó púrchásé áll válídlý téñdéréd, áñd ñót válídlý wíthdráwñ, Óld Ñótés íñ thé Cásh Ófférs (thé “Máxímúm Tótál Cóñsídérátíóñ Ámóúñt,” ás déscríbéd íñ thé Óffér tó Púrchásé) wíll bé íñcréáséd fróm $300 míllíóñ tó $500 míllíóñ, whích ís áñ ámóúñt súffícíéñt tó állów Vérízóñ tó púrchásé áll Cóvéréd Ñótés válídlý téñdéréd, áñd ñót válídlý wíthdráwñ, át ór príór tó thé Cásh Óffér Éxpírátíóñ Dáté.]
[Óñ thé térms áñd súbjéct tó thé cóñdítíóñs sét fórth íñ thé Óffér tó Púrchásé, Vérízóñ ís áccéptíñg fór púrchásé áll óf thé Óld Ñótés válídlý téñdéréd, íñclúdíñg Óld Ñótés fór whích Vérízóñ récéívéd á Cásh Óffér Ñótícé óf Gúáráñtééd Délívérý áñd thát áré délívéréd óñ ór príór tó thé Gúáráñtééd Délívérý Dáté, fór éách séríés óf Cóvéréd Ñótés. Bécáúsé thé púrchásé óf áll Ñóñ-Cóvéréd Ñótés válídlý téñdéréd íñ thé Cásh Óffér wóúld cáúsé Vérízóñ tó bréách thé Máxímúm Tótál Cóñsídérátíóñ Cóñdítíóñ (ás íñcréáséd ás déscríbéd ábóvé), Vérízóñ ís réjéctíñg téñdérs óf Ñóñ-Cóvéréd Ñótés, íñclúdíñg Óld Ñótés fór whích Vérízóñ récéívéd á Cásh Óffér Ñótícé óf Gúáráñtééd Délívérý. Ñóñ-Cóvéréd Ñótés wíll bé rétúrñéd ór crédítéd wíthóút éxpéñsé tó thé hóldérs' áccóúñts prómptlý áftér thé Éxpírátíóñ Dáté. Thé ággrégáté príñcípál ámóúñt óf Cóvéréd Ñótés thát wíll bé púrcháséd bý Vérízóñ óñ thé Séttléméñt Dáté ís súbjéct tó cháñgé báséd óñ délívéríés óf Cóvéréd Ñótés púrsúáñt tó thé Gúáráñtééd Délívérý Prócédúrés déscríbéd íñ thé Óffér tó Púrchásé.]
[Íñ áddítíóñ tó thé ápplícáblé Tótál Cóñsídérátíóñ (ás défíñéd íñ thé Óffér tó Púrchásé), Cásh Óffér Élígíblé Hóldérs (ás défíñéd bélów) whósé Óld Ñótés áré áccéptéd fór púrchásé wíll bé páíd áccrúéd áñd úñpáíd íñtérést óñ súch Óld Ñótés fróm áñd íñclúdíñg thé ímmédíátélý précédíñg íñtérést páýméñt dáté fór súch Óld Ñótés tó, bút éxclúdíñg, thé Cásh Óffér Séttléméñt Dáté. Íñtérést wíll céásé tó áccrúé óñ thé Cásh Óffér Séttléméñt Dáté fór áll Óld Ñótés áccéptéd íñ thé Cásh Ófférs, íñclúdíñg thósé Óld Ñótés téñdéréd thróúgh thé Gúáráñtééd Délívérý Prócédúrés.]
[Vérízóñ tódáý áññóúñcéd thát thé Éxcháñgé Óffér Cómplétíóñ Cóñdítíóñ hás bééñ sátísfíéd fór éách séríés óf Cóvéréd Ñótés áñd, éxcépt ás ñótéd íñ thís réléásé, áll óthér cóñdítíóñs tó thé Cásh Ófférs déscríbéd íñ thé Óffér tó Púrchásé, íñclúdíñg thé ábséñcé óf cértáíñ ádvérsé légál áñd márkét dévélópméñts, hávé bééñ sátísfíéd wíth réspéct tó éách séríés óf Óld Ñótés.]
[Óñlý hóldérs whó wéré ñót Éxcháñgé Óffér Élígíblé Hóldérs (“Cásh Óffér Élígíblé Hóldérs”) wéré élígíblé tó pártícípáté íñ thé Cásh Ófférs. Hóldérs óf Óld Ñótés pártícípátíñg íñ thé Cásh Ófférs wéré réqúíréd tó cómplété thé Cértífícátíóñ Íñstrúctíóñs Léttér áñd cértífý thát théý áré Cásh Óffér Élígíblé Hóldérs.]
[Glóbál Bóñdhóldér Sérvícés Córpórátíóñ ís áctíñg ás thé Íñfórmátíóñ Ágéñt áñd thé Téñdér Ágéñt fór thé Cásh Ófférs. Qúéstíóñs ór réqúésts fór ássístáñcé rélátéd tó thé Cásh Ófférs ór fór áddítíóñál cópíés óf thé Téñdér Óffér Dócúméñts máý bé díréctéd tó Glóbál Bóñdhóldér Sérvícés Córpórátíóñ át (212) 430-3774. Ýóú máý álsó cóñtáct ýóúr brókér, déálér, cómmércíál báñk, trúst cómpáñý ór óthér ñómíñéé fór ássístáñcé cóñcérñíñg thé Cásh Ófférs. Thé Téñdér Óffér Dócúméñts cáñ bé áccésséd át thé fóllówíñg líñk: https://www.gbsc-úsá.cóm/vérízóñ.]
[Vérí~zóñ r~éfér~s tó t~hé Éx~cháñ~gé Óf~férs~ áñd t~hé Cá~sh Óf~férs~, cóll~éctí~vélý~, ás th~é “Óff~érs.”]
[Vérízóñ rétáíñéd Bárcláýs Cápítál Íñc, Góldmáñ Sáchs & Có. LLC, J.P. Mórgáñ Sécúrítíés LLC, RBC Cápítál Márkéts, LLC tó áct ás léád déálér máñágérs fór thé Ófférs áñd Scótíá Cápítál (ÚSÁ) Íñc., Trúíst Sécúrítíés, Íñc. áñd Ú.S. Báñcórp Íñvéstméñts, Íñc. tó áct ás có-déálér máñágérs fór thé Ófférs.]
[Thís áññóúñcéméñt ís fór íñfórmátíóñál púrpósés óñlý. Thís áññóúñcéméñt ís ñót áñ óffér tó púrchásé ór á sólícítátíóñ óf áñ óffér tó púrchásé áñý Óld Ñótés. Thé Éxcháñgé Ófférs áré béíñg mádé sólélý púrsúáñt tó thé Ófféríñg Mémóráñdúm áñd rélátéd dócúméñts áñd thé Cásh Ófférs áré béíñg mádé sólélý púrsúáñt tó thé Óffér tó Púrchásé áñd rélátéd dócúméñts. Thé Ófférs áré ñót béíñg mádé tó hóldérs óf Óld Ñótés íñ áñý júrísdíctíóñ íñ whích thé mákíñg ór áccéptáñcé théréóf wóúld ñót bé íñ cómplíáñcé wíth thé sécúrítíés, blúé ský ór óthér láws óf súch júrísdíctíóñ. Íñ áñý júrísdíctíóñ íñ whích thé sécúrítíés láws ór blúé ský láws réqúíré thé Ófférs tó bé mádé bý á lícéñséd brókér ór déálér, thé Ófférs wíll bé dééméd tó bé mádé óñ béhálf óf Vérízóñ bý thé déálér máñágérs ór óñé ór móré régístéréd brókérs ór déálérs thát áré lícéñséd úñdér thé láws óf súch júrísdíctíóñ.]
[Thís cómmúñícátíóñ áñd áñý óthér dócúméñts ór mátéríáls rélátíñg tó thé Éxcháñgé Ófférs hávé ñót bééñ áppróvéd bý áñ áúthórízéd pérsóñ fór thé púrpósés óf Séctíóñ 21 óf thé Fíñáñcíál Sérvícés áñd Márkéts Áct 2000, ás áméñdéd (thé “FSMÁ”). Áccórdíñglý, thís áññóúñcéméñt ís ñót béíñg dístríbútéd tó, áñd múst ñót bé pásséd óñ tó, pérsóñs wíthíñ thé Úñítéd Kíñgdóm sávé íñ círcúmstáñcés whéré séctíóñ 21(1) óf thé FSMÁ dóés ñót ápplý. Áccórdíñglý, thís cómmúñícátíóñ ís óñlý áddrésséd tó áñd díréctéd át pérsóñs whó áré óútsídé thé Úñítéd Kíñgdóm áñd (í) pérsóñs fállíñg wíthíñ thé défíñítíóñ óf íñvéstméñt próféssíóñáls (ás défíñéd íñ Ártíclé 19(5) óf thé Fíñáñcíál Sérvícés áñd Márkéts Áct 2000 (Fíñáñcíál Prómótíóñ) Órdér 2005 (thé “Fíñáñcíál Prómótíóñ Órdér”)), ór (íí) wíthíñ Ártíclé 43 óf thé Fíñáñcíál Prómótíóñ Órdér, ór (ííí) hígh ñét wórth cómpáñíés áñd óthér pérsóñs tó whóm ít máý láwfúllý bé cómmúñícátéd fállíñg wíthíñ Ártíclé 49(2)(á) tó (d) óf thé Fíñáñcíál Prómótíóñ Órdér, ór (ív) tó whóm áñ íñvítátíóñ ór íñdúcéméñt tó éñgágé íñ íñvéstméñt áctívítý (wíthíñ thé méáñíñg óf Séctíóñ 21 óf thé FSMÁ) íñ cóññéctíóñ wíth thé íssúé ór sálé óf áñý sécúrítíés máý óthérwísé láwfúllý bé cómmúñícátéd ór cáúséd tó bé cómmúñícátéd (súch pérsóñs tógéthér béíñg “réléváñt pérsóñs”). Thé Ñéw Ñótés áré óñlý áváíláblé tó, áñd áñý íñvítátíóñ, óffér ór ágrééméñt tó súbscríbé, púrchásé ór óthérwísé ácqúíré súch Ñéw Ñótés wíll bé éñgágéd íñ óñlý wíth, réléváñt pérsóñs. Áñý pérsóñ whó ís ñót á réléváñt pérsóñ shóúld ñót áct ór rélý óñ áñý dócúméñt rélátíñg tó thé Éxcháñgé Ófférs ór áñý óf théír cóñtéñts.]
[Thís cómmúñícátíóñ áñd áñý óthér dócúméñts ór mátéríáls rélátíñg tó thé Éxcháñgé Óffér áré óñlý áddrésséd tó áñd díréctéd át pérsóñs íñ mémbér státés óf thé Éúrópéáñ Écóñómíc Áréá (thé “ÉÉÁ”), whó áré “Qúálífíéd Íñvéstórs” wíthíñ thé méáñíñg óf Ártíclé 2(é) óf Régúlátíóñ (ÉÚ) 2017/1129. Thé Ñéw Ñótés áré óñlý áváíláblé tó, áñd áñý íñvítátíóñ, óffér ór ágrééméñt tó súbscríbé, púrchásé ór óthérwísé ácqúíré súch Ñéw Ñótés, wíll bé éñgágéd íñ óñlý wíth, Qúálífíéd Íñvéstórs. Thé Éxcháñgé Óffér ís óñlý áváíláblé tó Qúálífíéd Íñvéstórs. Ñóñé óf thé íñfórmátíóñ íñ thé Ófféríñg Mémóráñdúm áñd áñý óthér dócúméñts áñd mátéríáls rélátíñg tó thé Éxcháñgé Óffér shóúld bé áctéd úpóñ ór rélíéd úpóñ íñ áñý mémbér státé óf thé ÉÉÁ bý pérsóñs whó áré ñót Qúálífíéd Íñvéstórs.]
[“Ñóñ-Ú~.S. qúá~lífí~éd óf~féré~é” méá~ñs:]
[(í) íñ rélátíóñ tó áñý íñvéstór íñ thé Éúrópéáñ Écóñómíc Áréá (thé “ÉÉÁ”), á qúálífíéd íñvéstór ás défíñéd íñ Régúlátíóñ (ÉÚ) 2017/1129 (ás áméñdéd ór súpérsédéd) thát ís ñót á rétáíl íñvéstór. Fór thésé púrpósés, á rétáíl íñvéstór méáñs á pérsóñ whó ís óñé (ór móré) óf: (á) á rétáíl clíéñt ás défíñéd íñ póíñt (11) óf Ártíclé 4(1) óf Díréctívé 2014/65/ÉÚ (ás áméñdéd, “MíFÍD ÍÍ”); ór (b) á cústómér wíthíñ thé méáñíñg óf Díréctívé (ÉÚ) 2016/97, whéré thát cústómér wóúld ñót qúálífý ás á próféssíóñál clíéñt ás défíñéd íñ póíñt (10) óf Ártíclé 4(1) óf MíFÍD ÍÍ;]
[(íí) íñ rélátíóñ tó áñý íñvéstór íñ thé Úñítéd Kíñgdóm, á qúálífíéd íñvéstór ás défíñéd íñ Ártíclé 2 óf Régúlátíóñ (ÉÚ) 2017/1129 ás ít fórms párt óf dóméstíc láw bý vírtúé óf thé Éúrópéáñ Úñíóñ (Wíthdráwál) Áct 2018 thát ís ñót á rétáíl íñvéstór áñd thát (á) hás próféssíóñál éxpéríéñcé íñ máttérs rélátíñg tó íñvéstméñts áñd qúálífíés ás áñ íñvéstméñt próféssíóñál wíthíñ thé méáñíñg óf Ártíclé 19(5) óf thé Fíñáñcíál Sérvícés áñd Márkéts Áct 2000 (Fíñáñcíál Prómótíóñ) Órdér 2005 (ás áméñdéd, thé “Fíñáñcíál Prómótíóñ Órdér”), (b) ís á pérsóñ fállíñg wíthíñ Ártíclé 49(2)(á) tó (d) (“hígh ñét wórth cómpáñíés, úñíñcórpórátéd ássócíátíóñs étc.”) óf thé Fíñáñcíál Prómótíóñ Órdér, ór (c) ís á pérsóñ tó whóm áñ íñvítátíóñ ór íñdúcéméñt tó éñgágé íñ íñvéstméñt áctívítý (wíthíñ thé méáñíñg óf thé Fíñáñcíál Sérvícés áñd Márkéts Áct 2000, ás áméñdéd (thé “FSMÁ”)) íñ cóññéctíóñ wíth thé íssúé ór sálé óf áñý ñótés máý óthérwísé láwfúllý bé cómmúñícátéd ór cáúséd tó bé cómmúñícátéd (áll súch pérsóñs tógéthér béíñg référréd tó ás “réléváñt pérsóñs”). Fór thésé púrpósés, á rétáíl íñvéstór méáñs á pérsóñ whó ís óñé (ór móré) óf: (x) á rétáíl clíéñt, ás défíñéd íñ póíñt (8) óf Ártíclé 2 óf Régúlátíóñ (ÉÚ) Ñó 2017/565 ás ít fórms párt óf dóméstíc láw bý vírtúé óf thé Éúrópéáñ Úñíóñ (Wíthdráwál) Áct 2018 (“ÉÚWÁ”); ór (ý) á cústómér wíthíñ thé méáñíñg óf thé próvísíóñs óf thé FSMÁ áñd áñý rúlés ór régúlátíóñs mádé úñdér thé FSMÁ tó ímpléméñt Díréctívé (ÉÚ) 2016/97, whéré thát cústómér wóúld ñót qúálífý ás á próféssíóñál clíéñt, ás défíñéd íñ póíñt (8) óf Ártíclé 2(1) óf Régúlátíóñ (ÉÚ) Ñó 600/2014 ás ít fórms párt óf dóméstíc láw bý vírtúé óf thé ÉÚWÁ; ór]
[(ííí) áñý éñtítý óútsídé thé Ú.S., thé ÉÉÁ áñd thé Úñítéd Kíñgdóm tó whóm thé Éxcháñgé Óffér máý bé mádé íñ cómplíáñcé wíth áll ápplícáblé láws áñd régúlátíóñs óf áñý ápplícáblé júrísdíctíóñ wíthóút régístrátíóñ óf thé Éxcháñgé Óffér ór áñý rélátéd fílíñg ór áppróvál.]
[Cáút~íóñá~rý St~átém~éñt R~égár~díñg~ Fórw~árd-L~óókí~ñg St~átém~éñts~]
[Íñ thís cómmúñícátíóñ Vérízóñ hás mádé fórwárd-lóókíñg státéméñts, íñclúdíñg régárdíñg thé cóñdúct áñd cómplétíóñ óf thé Ófférs. Thésé fórwárd-lóókíñg státéméñts áré ñót hístórícál fácts, bút óñlý prédíctíóñs áñd géñérállý cáñ bé ídéñtífíéd bý úsé óf státéméñts thát íñclúdé phrásés súch ás “wíll,” “máý,” “shóúld,” “cóñtíñúé,” “áñtícípáté,” “ássúmé,” “bélíévé,” “éxpéct,” “pláñ,” “áppéár,” “prójéct,” “éstímáté,” “hópé,” “íñtéñd,” “tárgét,” “fórécást,” ór óthér wórds ór phrásés óf símílár ímpórt. Símílárlý, státéméñts thát déscríbé óúr óbjéctívés, pláñs ór góáls álsó áré fórwárd-lóókíñg státéméñts. Thésé fórwárd-lóókíñg státéméñts áré súbjéct tó rísks áñd úñcértáíñtíés thát cóúld cáúsé áctúál résúlts tó díffér mátéríállý fróm thósé cúrréñtlý áñtícípátéd, íñclúdíñg thósé díscússéd íñ thé Ófféríñg Mémóráñdúm áñd Óffér tó Púrchásé úñdér thé héádíñg “Rísk Fáctórs” áñd úñdér símílár héádíñgs íñ óthér dócúméñts thát áré íñcórpórátéd bý référéñcé íñ thé Ófféríñg Mémóráñdúm áñd Óffér tó Púrchásé. Hóldérs áré úrgéd tó cóñsídér thésé rísks áñd úñcértáíñtíés cáréfúllý íñ éválúátíñg thé fórwárd-lóókíñg státéméñts áñd áré cáútíóñéd ñót tó plácé úñdúé rélíáñcé óñ thésé fórwárd-lóókíñg státéméñts. Thé fórwárd-lóókíñg státéméñts íñclúdéd íñ thís préss réléásé áré mádé óñlý ás óf thé dáté óf thís préss réléásé, áñd Vérízóñ úñdértákés ñó óblígátíóñ tó úpdáté públíclý thésé fórwárd-lóókíñg státéméñts tó réfléct ñéw íñfórmátíóñ, fútúré évéñts ór óthérwísé. Íñ líght óf thésé rísks, úñcértáíñtíés áñd ássúmptíóñs, thé fórwárd-lóókíñg évéñts míght ór míght ñót óccúr. Vérízóñ cáññót ássúré ýóú thát prójéctéd résúlts ór évéñts wíll bé áchíévéd.]