[ÑÉW ÝÓRK – Vérízóñ Cómmúñícátíóñs Íñc. (“Vérízóñ”) (ÑÝSÉ, ÑÁSDÁQ: VZ) tódáý áññóúñcéd thé áccéptéd ámóúñts áñd prícíñg térms óf íts prévíóúslý áññóúñcéd 15 sépáráté ófférs tó púrchásé thé óútstáñdíñg séríés óf ñótés lístéd íñ thé táblé bélów (cólléctívélý, thé “Ñótés”) fór á tótál cásh ámóúñt óf úp tó áppróxímátélý $4.9 bíllíóñ. Wé référ tó éách óffér tó púrchásé á séríés óf Ñótés fór cásh ás áñ “Óffér” áñd, cólléctívélý, ás thé “Ófférs.” Thé Ófférs áré mádé óñ thé térms áñd súbjéct tó thé cóñdítíóñs sét fórth íñ thé Óffér tó Púrchásé dátéd Óctóbér 26, 2021 (thé “Óffér tó Púrchásé”).]
[Thé “Éárlý Pártícípátíóñ Dáté” wás 5:00 p.m. (Éástérñ tímé) óñ Ñóvémbér 8, 2021. Wíthdráwál ríghts fór thé Ófférs éxpíréd át 5:00 p.m. (Éástérñ tímé) óñ Ñóvémbér 8, 2021. Thé Ófférs wíll éách éxpíré át 5:00 p.m. (Éástérñ tímé) óñ Ñóvémbér 24, 2021, úñléss éxtéñdéd ór éárlíér térmíñátéd bý Vérízóñ (thé “Éxpírátíóñ Dáté”).]
[Ás prévíóúslý áññóúñcéd, áll cóñdítíóñs tó thé Ófférs wéré dééméd sátísfíéd bý Vérízóñ bý thé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté, ór tímélý wáívéd bý Vérízóñ. Áccórdíñglý, Vérízóñ wíll séttlé áll Ñótés válídlý téñdéréd áñd ñót válídlý wíthdráwñ át ór príór tó thé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté áñd áccéptéd fór púrchásé, óñ Ñóvémbér 10, 2021 (thé “Éárlý Séttléméñt Dáté”). Bécáúsé thé ággrégáté príñcípál ámóúñt óf Ñótés válídlý téñdéréd át ór príór tó thé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté éxcéédéd thé Wátérfáll Cáp, théré wíll bé ñó Fíñál Séttléméñt Dáté, áñd ñó Ñótés téñdéréd áftér thé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté wíll bé áccéptéd fór púrchásé. Áccórdíñglý, áll Ñótés válídlý téñdéréd áñd ñót válídlý wíthdráwñ át ór príór tó thé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté wíth (í) áñ Áccéptáñcé Príórítý Lévél óf 4 ór híghér hávé bééñ áccéptéd fór púrchásé áñd (íí) áñ Áccéptáñcé Príórítý Lévél lówér tháñ 4 hávé ñót bééñ áccéptéd fór púrchásé.]
[Thé táblé bélów íñdícátés, ámóñg óthér thíñgs, thé ággrégáté príñcípál ámóúñt óf Ñótés áccéptéd íñ éách Óffér, thé Óffér Ýíéld (ás défíñéd bélów), áñd thé tótál cóñsídérátíóñ fór éách $1,000 príñcípál ámóúñt óf éách séríés óf Ñótés válídlý téñdéréd át ór príór tó thé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté áñd áccéptéd fór púrchásé (thé “Tótál Cóñsídérátíóñ”), ás cálcúlátéd át 9:00 á.m. (Éástérñ tímé) tódáý, Ñóvémbér 9, 2021 (thé “Prícé Détérmíñátíóñ Dáté”) íñ áccórdáñcé wíth thé térms óf thé Óffér tó Púrchásé:]
[Áccé~ptáñ~cé Pr~íórí~tý Lé~vél] | [CÚSÍ~P Ñúm~bér] | [Títl~é óf S~écúr~ítý] | [Príñ~cípá~l Ámó~úñt Ó~útst~áñdí~ñg] | [Príñ~cípá~l Ámó~úñt T~éñdé~réd á~s óf t~hé Éá~rlý P~ártí~cípá~tíóñ~ Dáté~] | [Príñ~cípá~l Ámó~úñt Á~ccép~téd] | [Óffé~r Ýíé~ld(1)] | [Tótá~l Cóñ~sídé~rátí~óñ(2)] |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
1 | [92343VCM4] | [5.012% ñóté~s dúé~ 2054] | [$1,121,969,000] | [$294,851,000] | [$294,851,000] | [2.971%] | [$1,425.66] |
2 | [92343VCZ5] | [4.672% ñóté~s dúé~ 2055] | [$1,687,975,000] | [$836,185,000] | [$836,185,000] | [3.001%] | [$1,350.56] |
3 | [92343VDS0] | [5.012% ñóté~s dúé~ 2049] | [$1,044,017,000] | [$320,019,000] | [$320,019,000] | [2.921%] | [$1,392.71] |
4 | [92343VCX0] | [4.522% ñóté~s dúé~ 2048] | [$3,659,599,000] | [$2,235,116,000] | [$2,235,116,000] | [2.921%] | [$1,296.44] |
[____~____~____~____~____~____~_]
[Thé “Óffér Ýíéld” ís éqúál tó thé súm óf (á) thé ápplícáblé référéñcé ýíéld, ás cálcúlátéd bý thé léád déálér máñágérs, thát éqúátés tó thé bíd-sídé prícé óf thé ápplícáblé Référéñcé Ú.S. Tréásúrý Sécúrítý (spécífíéd íñ Vérízóñ’s préss réléásé dátéd Óctóbér 26, 2021 áññóúñcíñg thé Ófférs (thé “Láúñch Préss Réléásé”) fór súch séríés óf Ñótés) ás qúótéd óñ thé Blóómbérg référéñcé págé “FÍT1” ás óf 9:00 á.m. (Éástérñ tímé) tódáý, plús (b) thé fíxéd spréád fór thé ápplícáblé séríés óf Ñótés.]
[Páýá~blé p~ér éá~ch $1,000 pr~íñcí~pál á~móúñ~t óf é~ách s~pécí~fíéd~ sérí~és óf~ Ñóté~s vál~ídlý~ téñd~éréd~ át ór~ príó~r tó t~hé Éá~rlý P~ártí~cípá~tíóñ~ Dáté~ áñd á~ccép~téd f~ór pú~rchá~sé.]
[Thé ápplícáblé Tótál Cóñsídérátíóñ thát wíll bé páíd óñ thé Éárlý Séttléméñt Dáté fór éách séríés óf Ñótés áccéptéd fór púrchásé íñclúdés áñ éárlý pártícípátíóñ páýméñt óf $50 pér $1,000 príñcípál ámóúñt óf Ñótés, bút dóés ñót íñclúdé thé ápplícáblé Áccrúéd Cóúpóñ Páýméñt (ás défíñéd íñ thé Láúñch Préss Réléásé), whích wíll bé páíd, íñ cásh, íñ áddítíóñ tó thé ápplícáblé Tótál Cóñsídérátíóñ.]
[Vérízóñ hás rétáíñéd BÑP Páríbás Sécúrítíés Córp., Cítígróúp Glóbál Márkéts Íñc., Góldmáñ Sáchs & Có. LLC áñd Wélls Fárgó Sécúrítíés, LLC tó áct ás léád déálér máñágérs fór thé Ófférs áñd Lóóp Cápítál Márkéts LLC, Mízúhó Sécúrítíés ÚSÁ LLC, MÚFG Sécúrítíés Ámérícás Íñc., CástléÓák Sécúrítíés, L.P., MFR Sécúrítíés, Íñc. áñd Tígréss Fíñáñcíál Pártñérs, LLC tó áct ás có-déálér máñágérs fór thé Ófférs. Qúéstíóñs régárdíñg térms áñd cóñdítíóñs óf thé Ófférs shóúld bé díréctéd tó BÑP Páríbás Sécúrítíés Córp. át (888) 210-4358 (tóll-fréé) ór (212) 841-3059 (cólléct), Cítígróúp Glóbál Márkéts Íñc. át (800) 558-3745 (tóll-fréé) ór (212) 723-6106 (cólléct), Góldmáñ Sáchs & Có. LLC át (800) 828-3182 (tóll-fréé) ór (212) 357-1452 (cólléct), ór Wélls Fárgó Sécúrítíés át (866) 309-6316 (tóll-fréé) ór (704) 410-4756 (cólléct).]
[Glóbál Bóñdhóldér Sérvícés Córpórátíóñ ís áctíñg ás thé Téñdér Ágéñt áñd thé Íñfórmátíóñ Ágéñt fór thé Ófférs. Qúéstíóñs ór réqúésts fór ássístáñcé rélátéd tó thé Ófférs ór fór áddítíóñál cópíés óf thé Óffér tó Púrchásé máý bé díréctéd tó Glóbál Bóñdhóldér Sérvícés Córpórátíóñ át (866) 470-4300 (tóll fréé) ór (212) 430-3774 (cólléct). Ýóú máý álsó cóñtáct ýóúr brókér, déálér, cómmércíál báñk, trúst cómpáñý ór óthér ñómíñéé fór ássístáñcé cóñcérñíñg thé Ófférs.]
[Thís áññóúñcéméñt ís fór íñfórmátíóñál púrpósés óñlý. Thís áññóúñcéméñt ís ñót áñ óffér tó púrchásé ór á sólícítátíóñ óf áñ óffér tó púrchásé áñý Ñótés. Thé Ófférs áré béíñg mádé sólélý púrsúáñt tó thé Óffér tó Púrchásé. Thé Ófférs áré ñót béíñg mádé tó Hóldérs óf Ñótés íñ áñý júrísdíctíóñ íñ whích thé mákíñg ór áccéptáñcé théréóf wóúld ñót bé íñ cómplíáñcé wíth thé sécúrítíés, blúé ský ór óthér láws óf súch júrísdíctíóñ. Íñ áñý júrísdíctíóñ íñ whích thé sécúrítíés láws ór blúé ský láws réqúíré thé Ófférs tó bé mádé bý á lícéñséd brókér ór déálér, thé Ófférs wíll bé dééméd tó bé mádé óñ béhálf óf Vérízóñ bý thé déálér máñágérs ór óñé ór móré régístéréd brókérs ór déálérs thát áré lícéñséd úñdér thé láws óf súch júrísdíctíóñ.]
[Thís cómmúñícátíóñ hás ñót bééñ áppróvéd bý áñ áúthórízéd pérsóñ fór thé púrpósés óf Séctíóñ 21 óf thé Fíñáñcíál Sérvícés áñd Márkéts Áct 2000, ás áméñdéd (thé “FSMÁ”). Áccórdíñglý, thís áññóúñcéméñt ís ñót béíñg dístríbútéd tó, áñd múst ñót bé pásséd óñ tó, pérsóñs wíthíñ thé Úñítéd Kíñgdóm sávé íñ círcúmstáñcés whéré séctíóñ 21(1) óf thé FSMÁ dóés ñót ápplý.]
[Áccórdíñglý, íñ thé Úñítéd Kíñgdóm, thís cómmúñícátíóñ ís óñlý áddrésséd tó áñd díréctéd át pérsóñs fállíñg wíthíñ thé défíñítíóñ óf íñvéstméñt próféssíóñáls (ás défíñéd íñ Ártíclé 19(5) óf thé Fíñáñcíál Sérvícés áñd Márkéts Áct 2000 (Fíñáñcíál Prómótíóñ) Órdér 2005 (thé “Fíñáñcíál Prómótíóñ Órdér”)) ór wíthíñ Ártíclé 43 óf thé Fíñáñcíál Prómótíóñ Órdér ór hígh ñét wórth cómpáñíés áñd óthér pérsóñs tó whóm ít máý láwfúllý bé cómmúñícátéd fállíñg wíthíñ Ártíclé 49(2)(á) tó (d) óf thé Fíñáñcíál Prómótíóñ Órdér, ór tó óthér pérsóñs tó whóm ít máý óthérwísé láwfúllý bé cómmúñícátéd bý vírtúé óf áñ éxémptíóñ tó Séctíóñ 21(1) óf thé FSMÁ ór óthérwísé íñ círcúmstáñcés whéré ít dóés ñót ápplý (súch pérsóñs tógéthér béíñg “réléváñt pérsóñs”). Áñý pérsóñ whó ís ñót á réléváñt pérsóñ shóúld ñót áct ór rélý óñ áñý dócúméñt rélátíñg tó thé Ófférs ór áñý óf théír cóñtéñts.]
[Thís cómmúñícátíóñ áñd áñý óthér dócúméñts ór mátéríáls rélátíñg tó thé Óffér áré óñlý áddrésséd tó áñd díréctéd át pérsóñs íñ mémbér státés óf thé Éúrópéáñ Écóñómíc Áréá (thé “ÉÉÁ”), whó áré “Qúálífíéd Íñvéstórs” wíthíñ thé méáñíñg óf Ártíclé 2(1)(é) óf Régúlátíóñ (ÉÚ) 2017/1129. Thé Óffér ís óñlý áváíláblé tó Qúálífíéd Íñvéstórs. Ñóñé óf thé íñfórmátíóñ íñ thé Óffér tó Púrchásé áñd áñý óthér dócúméñts áñd mátéríáls rélátíñg tó thé Óffér shóúld bé áctéd úpóñ ór rélíéd úpóñ íñ áñý mémbér státé óf thé ÉÉÁ bý pérsóñs whó áré ñót Qúálífíéd Íñvéstórs.]
[Éách Hóldér pártícípátíñg íñ thé Ófférs wíll gívé cértáíñ répréséñtátíóñs íñ réspéct óf thé júrísdíctíóñs référréd tó ábóvé áñd géñérállý ás sét óút héréíñ. Áñý téñdér óf Ñótés fór púrchásé púrsúáñt tó thé Ófférs fróm á Hóldér thát ís úñáblé tó máké thésé répréséñtátíóñs wíll ñót bé áccéptéd. Éách óf Vérízóñ, thé Déálér Máñágérs, thé Téñdér Ágéñt áñd thé Íñfórmátíóñ Ágéñt résérvés thé ríght, íñ íts ábsólúté díscrétíóñ, tó íñvéstígáté, íñ rélátíóñ tó áñý téñdér óf Ñótés fór púrchásé púrsúáñt tó thé Ófférs, whéthér áñý súch répréséñtátíóñ gívéñ bý á Hóldér ís córréct áñd, íf súch íñvéstígátíóñ ís úñdértákéñ áñd ás á résúlt Vérízóñ détérmíñés (fór áñý réásóñ) thát súch répréséñtátíóñ ís ñót córréct, súch téñdér sháll ñót bé áccéptéd.]
[Cáút~íóñá~rý St~átém~éñt R~égár~díñg~ Fórw~árd-L~óókí~ñg St~átém~éñts~]
[Íñ thís cómmúñícátíóñ Vérízóñ hás mádé fórwárd-lóókíñg státéméñts. Thésé fórwárd-lóókíñg státéméñts áré ñót hístórícál fácts, bút óñlý prédíctíóñs áñd géñérállý cáñ bé ídéñtífíéd bý úsé óf státéméñts thát íñclúdé phrásés súch ás “wíll,” “máý,” “shóúld,” “cóñtíñúé,” “áñtícípáté,” “bélíévé,” “éxpéct,” “pláñ,” “áppéár,” “prójéct,” “éstímáté,” “íñtéñd,” ór óthér wórds ór phrásés óf símílár ímpórt. Símílárlý, státéméñts thát déscríbé óúr óbjéctívés, pláñs ór góáls álsó áré fórwárd-lóókíñg státéméñts. Thésé fórwárd-lóókíñg státéméñts áré súbjéct tó rísks áñd úñcértáíñtíés thát cóúld cáúsé áctúál résúlts tó díffér mátéríállý fróm thósé cúrréñtlý áñtícípátéd, íñclúdíñg thósé díscússéd íñ thé Óffér tó Púrchásé úñdér thé héádíñg “Rísk Fáctórs” áñd úñdér símílár héádíñgs íñ óthér dócúméñts thát áré íñcórpórátéd bý référéñcé íñ thé Óffér tó Púrchásé. Hóldérs áré úrgéd tó cóñsídér thésé rísks áñd úñcértáíñtíés cáréfúllý íñ éválúátíñg thé fórwárd-lóókíñg státéméñts áñd áré cáútíóñéd ñót tó plácé úñdúé rélíáñcé óñ thésé fórwárd-lóókíñg státéméñts. Thé fórwárd-lóókíñg státéméñts íñclúdéd íñ thís préss réléásé áré mádé óñlý ás óf thé dáté óf thís préss réléásé, áñd Vérízóñ úñdértákés ñó óblígátíóñ tó úpdáté públíclý thésé fórwárd-lóókíñg státéméñts tó réfléct ñéw íñfórmátíóñ, fútúré évéñts ór óthérwísé. Íñ líght óf thésé rísks, úñcértáíñtíés áñd ássúmptíóñs, thé fórwárd-lóókíñg évéñts míght ór míght ñót óccúr. Vérízóñ cáññót ássúré ýóú thát prójéctéd résúlts ór évéñts wíll bé áchíévéd.]