[Vérí~zóñ á~ññóú~ñcés~ prív~áté é~xchá~ñgé ó~ffér~s fór~ 10 sérí~és óf~ ñóté~s áñd~ rélá~téd t~éñdé~r óff~érs ó~péñ t~ó cér~táíñ~ íñvé~stór~s]

[ÑÉW Ý~ÓRK -  V~éríz~óñ Có~mmúñ~ícát~íóñs~ Íñc. (“V~éríz~óñ”) (ÑÝ~SÉ, Ñá~sdáq~: VZ) tó~dáý á~ññóú~ñcéd~ thé c~ómmé~ñcém~éñt ó~f twó~ rélá~téd t~ráñs~áctí~óñs t~ó rép~úrch~ásé 10 s~éríé~s óf í~ts óú~tstá~ñdíñ~g ñót~és lí~stéd~ íñ th~é táb~lés b~élów~.]

[Éxch~áñgé~ Óffé~rs]

[Thé fírst tráñsáctíóñ cóñsísts óf 10 sépáráté príváté ófférs tó éxcháñgé (thé “Éxcháñgé Ófférs”) áñý áñd áll óf thé óútstáñdíñg séríés óf ñótés lístéd íñ thé táblé bélów (cólléctívélý, thé “Óld Ñótés”) íñ éxcháñgé fór ñéwlý íssúéd débt sécúrítíés óf Vérízóñ (thé “Ñéw Ñótés”), óñ thé térms áñd súbjéct tó thé cóñdítíóñs sét fórth íñ thé Ófféríñg Mémóráñdúm dátéd Júñé 12, 2025 (thé “Ófféríñg Mémóráñdúm”), thé élígíbílítý léttér (thé “Élígíbílítý Léttér”) áñd thé áccómpáñýíñg éxcháñgé óffér ñótícé óf gúáráñtééd délívérý (thé “Éxcháñgé Óffér Ñótícé óf Gúáráñtééd Délívérý” whích, tógéthér wíth thé Ófféríñg Mémóráñdúm áñd thé Élígíbílítý Léttér, cóñstítúté thé “Éxcháñgé Óffér Dócúméñts”). Óñlý á hóldér whó hás dúlý cómplétéd áñd rétúrñéd áñ Élígíbílítý Léttér cértífýíñg thát ít ís éíthér (1) á “qúálífíéd íñstítútíóñál búýér” (ás défíñéd íñ Rúlé 144Á úñdér thé Sécúrítíés Áct óf 1933, ás áméñdéd (thé “Sécúrítíés Áct”)); ór (2) á pérsóñ lócátéd óútsídé thé Úñítéd Státés whó ís (í) ñót á “Ú.S. pérsóñ” (ás défíñéd íñ Rúlé 902 úñdér thé Sécúrítíés Áct), (íí) ñót áctíñg fór thé áccóúñt ór béñéfít óf á Ú.S. pérsóñ áñd (ííí) á “Ñóñ-Ú.S. qúálífíéd ófféréé” (ás défíñéd bélów), áré áúthórízéd tó récéívé thé Ófféríñg Mémóráñdúm áñd tó pártícípáté íñ thé Éxcháñgé Ófférs (súch hóldérs, “Éxcháñgé Óffér Élígíblé Hóldérs”).]

[Thé Éxcháñgé Ófférs wíll éách éxpíré át 5:00 p.m. (Éástérñ tímé) óñ Júñé 18, 2025, úñléss éxtéñdéd ór éárlíér térmíñátéd (súch dáté áñd tímé wíth réspéct tó áñ Éxcháñgé Óffér, ás thé sámé máý bé éxtéñdéd wíth réspéct tó súch Éxcháñgé Óffér, thé “Éxcháñgé Óffér Éxpírátíóñ Dáté”). Óld Ñótés téñdéréd fór éxcháñgé máý bé válídlý wíthdráwñ át áñý tímé át ór príór tó 5:00 p.m. (Éástérñ tímé) óñ Júñé 18, 2025, úñléss éxtéñdéd ór éárlíér térmíñátéd (súch dáté áñd tímé wíth réspéct tó áñ Éxcháñgé Óffér, ás thé sámé máý bé éxtéñdéd wíth réspéct tó súch Éxcháñgé Óffér, thé “Éxcháñgé Óffér Wíthdráwál Dáté”), bút ñót théréáftér, úñléss éxtéñdéd bý Vérízóñ. Thé “Éxcháñgé Óffér Séttléméñt Dáté” wíth réspéct tó áñ Éxcháñgé Óffér wíll bé prómptlý fóllówíñg thé Éxcháñgé Óffér Éxpírátíóñ Dáté áñd ís éxpéctéd tó bé Júñé 25, 2025.]

[Úñlé~ss ót~hérw~ísé d~éfíñ~éd hé~réíñ~, cápí~tálí~zéd t~érms~ úséd~ hávé~ thé r~éspé~ctív~é méá~ñíñg~s áss~ígñé~d thé~rétó~ íñ th~é Éxc~háñg~é Óff~ér Dó~cúmé~ñts.]

[Óñ th~é tér~ms áñ~d súb~jéct~ tó th~é cóñ~dítí~óñs s~ét fó~rth í~ñ thé~ Éxch~áñgé~ Óffé~r Dóc~úméñ~ts, Vé~rízó~ñ ís ó~ffér~íñg t~ó éxc~háñg~é áñý~ áñd á~ll óf~ íts ó~útst~áñdí~ñg ñó~tés l~ísté~d bél~ów fó~r Ñéw~ Ñóté~s:]

[(1) Súbjéct tó thé sátísfáctíóñ ór wáívér óf thé cóñdítíóñs óf thé Éxcháñgé Ófférs déscríbéd íñ thé Ófféríñg Mémóráñdúm, íf thé Ñéw Ñótés Cápácítý Cóñdítíóñ áñd/ór thé córréspóñdíñg Cásh Óffér Cómplétíóñ Cóñdítíóñ ís ñót sátísfíéd wíth réspéct tó évérý séríés óf Óld Ñótés, Vérízóñ wíll áccépt Óld Ñótés fór éxcháñgé íñ thé órdér óf théír réspéctívé Áccéptáñcé Príórítý Lévél spécífíéd íñ thé táblé ábóvé (éách, áñ “Áccéptáñcé Príórítý Lévél,” wíth 1 béíñg thé híghést Áccéptáñcé Príórítý Lévél áñd 10 béíñg thé lówést Áccéptáñcé Príórítý Lévél). Ít ís póssíblé thát á séríés óf Óld Ñótés wíth á pártícúlár Áccéptáñcé Príórítý Lévél wíll ñót bé áccéptéd fór éxcháñgé évéñ íf óñé ór móré séríés wíth á híghér ór lówér Áccéptáñcé Príórítý Lévél áré áccéptéd fór púrchásé.]

[(2) Thé Tótál Éxcháñgé Prícé páýáblé pér éách $1,000 príñcípál ámóúñt óf á séríés óf Óld Ñótés válídlý téñdéréd fór éxcháñgé óthér tháñ thé Flóátíñg Ráté Ñótés (ás défíñéd bélów) (thé “Fíxéd Ráté Ñótés”) wíll bé páýáblé íñ á spécífíéd príñcípál ámóúñt óf Ñéw Ñótés áñd wíll bé báséd óñ thé fíxéd spréád spécífíéd íñ thé táblé ábóvé (thé “Fíxéd Spréád”) fór thé ápplícáblé séríés óf Fíxéd Ráté Ñótés, plús thé ýíéld óf thé spécífíéd Référéñcé Ú.S. Tréásúrý Sécúrítý fór thát séríés (ás qúótéd óñ thé ápplícáblé Blóómbérg Référéñcé Págé lístéd íñ thé táblé ábóvé) ás óf 11:00 á.m. (Ñéw Ýórk Cítý tímé) óñ Júñé 18, 2025, úñléss éxtéñdéd wíth réspéct tó thé ápplícáblé Éxcháñgé Óffér (súch dáté áñd tímé wíth réspéct tó áñ Éxcháñgé Óffér, ás thé sámé máý bé éxtéñdéd wíth réspéct tó súch Éxcháñgé Óffér, thé “Prícé Détérmíñátíóñ Dáté”). Séé “Déscríptíóñ óf thé Éxcháñgé Ófférs—Détérmíñátíóñ óf thé Tótál Éxcháñgé Prícé.” Thé Tótál Éxcháñgé Prícé dóés ñót íñclúdé thé ápplícáblé Áccrúéd Cóúpóñ Páýméñt, whích wíll bé páýáblé íñ cásh íñ áddítíóñ tó thé ápplícáblé Tótál Éxcháñgé Prícé.]

[(3) Thé Tótál Éxcháñgé Prícé páýáblé pér éách $1,000 príñcípál ámóúñt óf flóátíñg ráté ñótés dúé 2026 (thé “Flóátíñg Ráté Ñótés”) válídlý téñdéréd fór éxcháñgé wíll bé páýáblé íñ á spécífíéd príñcípál ámóúñt óf Ñéw Ñótés. Áñý Flóátíñg Ráté Ñótés válídlý téñdéréd áñd áccéptéd bý ús, wíll récéívé thé Tótál Éxcháñgé Prícé lístéd ábóvé fór thé Flóátíñg Ráté Ñótés.]

[Úpóñ thé térms áñd súbjéct tó thé cóñdítíóñs sét fórth íñ thé Éxcháñgé Óffér Dócúméñts, Éxcháñgé Óffér Élígíblé Hóldérs whó (í) válídlý téñdér, áñd whó dó ñót válídlý wíthdráw, Óld Ñótés át ór príór tó thé Éxcháñgé Óffér Éxpírátíóñ Dáté ór (íí) délívér á própérlý cómplétéd áñd dúlý éxécútéd Ñótícé óf Gúáráñtééd Délívérý áñd áll óthér réqúíréd dócúméñts át ór príór tó thé , Éxcháñgé Óffér Éxpírátíóñ Dáté áñd válídlý téñdér théír Óld Ñótés át ór príór tó thé Gúáráñtééd Délívérý Dáté púrsúáñt tó thé Gúáráñtééd Délívérý Prócédúrés, áñd whósé Óld Ñótés áré áccéptéd fór éxcháñgé bý ús, wíll récéívé thé ápplícáblé Tótál Éxcháñgé Prícé fór éách $1,000 príñcípál ámóúñt óf súch Óld Ñótés, whích wíll bé páýáblé íñ príñcípál ámóúñt óf Ñéw Ñótés.]

[Vérízóñ ís ófféríñg tó áccépt fór éxcháñgé válídlý téñdéréd Óld Ñótés úsíñg á “wátérfáll” méthódólógý úñdér whích súch Óld Ñótés óf dífféréñt séríés wíll bé áccéptéd íñ thé órdér óf théír réspéctívé Áccéptáñcé Príórítý Lévéls ás lístéd íñ thé táblé ábóvé, súbjéct tó á $2.5 bíllíóñ cáp óñ thé máxímúm ággrégáté príñcípál ámóúñt óf Ñéw Ñótés thát Vérízóñ wíll íssúé íñ áll óf thé Éxcháñgé Ófférs (thé “Ñéw Ñótés Máxímúm Ámóúñt”). Hówévér, súbjéct tó ápplícáblé láw, Vérízóñ, íñ íts sólé díscrétíóñ, hás thé óptíóñ tó wáívé ór íñcréásé thé Ñéw Ñótés Máxímúm Ámóúñt át áñý tímé.]

[Súbjéct tó thé sátísfáctíóñ ór wáívér óf thé cóñdítíóñs óf thé Éxcháñgé Ófférs déscríbéd íñ thé Ófféríñg Mémóráñdúm, Vérízóñ wíll, íñ áccórdáñcé wíth thé Áccéptáñcé Príórítý Lévéls, áccépt fór éxcháñgé áll Óld Ñótés óf éách séríés válídlý téñdéréd áñd ñót válídlý wíthdráwñ, só lóñg ás (1) thé Tótál Éxcháñgé Prícé fór áll válídlý téñdéréd áñd ñót válídlý wíthdráwñ Óld Ñótés óf súch séríés, plús (2) thé Tótál Éxcháñgé Prícé fór áll válídlý téñdéréd áñd ñót válídlý wíthdráwñ Óld Ñótés óf áll séríés hávíñg á híghér Áccéptáñcé Príórítý Lévél tháñ súch séríés óf Óld Ñótés ís éqúál tó, ór léss tháñ, thé Ñéw Ñótés Máxímúm Ámóúñt; próvídéd, hówévér, Vérízóñ máý: (x) wáívé thé Ñéw Ñótés Cápácítý Cóñdítíóñ wíth réspéct tó óñé ór móré Éxcháñgé Ófférs áñd áccépt áll Óld Ñótés óf thé séríés sóúght íñ súch Éxcháñgé Óffér, áñd óf áñý séríés óf Óld Ñótés sóúght íñ Éxcháñgé Ófférs wíth á híghér Áccéptáñcé Príórítý Lévél, válídlý téñdéréd áñd ñót válídlý wíthdráwñ; ór (ý) skíp áñý Éxcháñgé Óffér fór Óld Ñótés thát wóúld hávé cáúséd thé Ñéw Ñótés Máxímúm Ámóúñt tó bé éxcéédéd áñd éxcháñgé áll Óld Ñótés óf á gívéñ séríés íñ áñ Éxcháñgé Óffér hávíñg á lówér Áccéptáñcé Príórítý Lévél só lóñg ás Vérízóñ ís áblé tó éxcháñgé thé fúll ámóúñt óf válídlý téñdéréd áñd ñót válídlý wíthdráwñ Ñótés íñ súch Éxcháñgé Óffér wíthóút éxcéédíñg thé Ñéw Ñótés Máxímúm Ámóúñt. Súbjéct tó ápplícáblé láw, Vérízóñ máý wáívé ór íñcréásé thé Ñéw Ñótés Máxímúm Ámóúñt át áñý tímé.]

[Thé táblé ábóvé séts fórth thé ápplícáblé Flóátíñg Ráté Ñóté Tótál Éxcháñgé Prícé páýáblé bý Vérízóñ fór éách $1,000 príñcípál ámóúñt óf éách séríés óf Flóátíñg Ráté Ñótés válídlý téñdéréd át ór príór tó thé Éxcháñgé Óffér Éxpírátíóñ Dáté ór thé Éxcháñgé Óffér Gúáráñtééd Délívérý Dáté púrsúáñt tó thé gúáráñtééd délívérý prócédúrés, áñd áccéptéd bý Vérízóñ púrsúáñt tó thé Éxcháñgé Ófférs.]

[Thé Tótál Éxcháñgé Prícé páýáblé pér éách $1,000 príñcípál ámóúñt óf á séríés óf Fíxéd Ráté Ñótés válídlý téñdéréd fór éxcháñgé wíll bé páýáblé íñ á spécífíéd príñcípál ámóúñt óf Ñéw Ñótés áñd wíll bé báséd óñ thé fíxéd spréád spécífíéd íñ thé táblé ábóvé (thé “Fíxéd Spréád”) fór thé ápplícáblé séríés óf Fíxéd Ráté Ñótés, plús thé ýíéld óf thé spécífíéd Référéñcé Ú.S. Tréásúrý Sécúrítý fór thát séríés (ás qúótéd óñ thé ápplícáblé Blóómbérg Référéñcé Págé lístéd íñ thé táblé ábóvé) ás óf 11:00 á.m. (Ñéw Ýórk Cítý tímé) óñ Júñé 18, 2025, úñléss éxtéñdéd wíth réspéct tó thé ápplícáblé Éxcháñgé Óffér. Vérízóñ wíll áññóúñcé thé ápplícáblé Fíxéd Ráté Ñóté Tótál Éxcháñgé Prícé fór éách séríés óf Fíxéd Ráté Ñótés ás sóóñ ás práctícáblé áftér súch prícés áré détérmíñéd bý thé léád déálér máñágérs óñ thé Éxcháñgé Óffér Prícé Détérmíñátíóñ Dáté.]

[Íñ áddítíóñ tó thé ápplícáblé Tótál Éxcháñgé Prícé, Éxcháñgé Óffér Élígíblé Hóldérs whósé Óld Ñótés áré áccéptéd fór éxcháñgé wíll récéívé á cásh páýméñt éqúál tó thé áccrúéd áñd úñpáíd íñtérést óñ súch Óld Ñótés fróm áñd íñclúdíñg thé ímmédíátélý précédíñg íñtérést páýméñt dáté fór súch Óld Ñótés tó, bút éxclúdíñg, thé réléváñt Éxcháñgé Óffér Séttléméñt Dáté. Íñtérést wíll céásé tó áccrúé óñ thé Éxcháñgé Óffér Séttléméñt Dáté fór áll Óld Ñótés áccéptéd íñ thé Éxcháñgé Ófférs, íñclúdíñg thósé Óld Ñótés téñdéréd thróúgh thé gúáráñtééd délívérý prócédúrés.]

[Thé Ñéw Ñótés wíll mátúré óñ Júlý 2, 2037 áñd wíll béár íñtérést át á ráté pér áññúm éqúál tó thé súm óf (á) thé ýíéld óf thé 4.250% Ú.S. Tréásúrý Sécúrítý dúé Máý 15, 2035, ás cálcúlátéd bý thé léád déálér máñágérs íñ áccórdáñcé wíth stáñdárd márkét práctícé áñd ás déscríbéd íñ thé Ófféríñg Mémóráñdúm, plús (b) 105 básís póíñts, súch súm róúñdéd tó thé thírd décímál plácé whéñ éxprésséd ás á pércéñtágé.]

[Púrs~úáñt~ tó th~é Míñ~ímúm~ Íssú~é Réq~úíré~méñt~, Vérí~zóñ w~íll ñ~ót có~mplé~té th~é Éxc~háñg~é Óff~érs í~f thé~ ággr~égát~é prí~ñcíp~ál ám~óúñt~ óf Ñé~w Ñót~és tó~ bé ís~súéd~ wóúl~d bé l~éss t~háñ $750 m~íllí~óñ. Vé~rízó~ñ máý~ ñót w~áívé~ thé M~íñím~úm Ís~súé R~éqúí~rémé~ñt.]

[Íñ áddítíóñ tó thé Míñímúm Íssúé Réqúíréméñt, Vérízóñ’s óblígátíóñ tó áccépt áñý séríés óf Óld Ñótés téñdéréd íñ thé Éxcháñgé Ófférs ís súbjéct tó thé sátísfáctíóñ óf cértáíñ cóñdítíóñs ápplícáblé tó thé Éxcháñgé Óffér fór súch séríés ás déscríbéd íñ thé Ófféríñg Mémóráñdúm, íñclúdíñg, ámóñg óthérs, thé Ñéw Ñótés Cápácítý Cóñdítíóñ áñd thé Cásh Óffér Cómplétíóñ Cóñdítíóñ. Vérízóñ éxprésslý résérvés thé ríght, súbjéct tó ápplícáblé láw, tó wáívé áñý áñd áll cóñdítíóñs tó áñý Éxcháñgé Óffér, óthér tháñ cóñdítíóñs déscríbéd bý Vérízóñ ás ñóñ-wáíváblé.]

[Thé máxímúm príñcípál ámóúñt óf Ñéw Ñótés thát Vérízóñ wíll íssúé íñ áll thé Éxcháñgé Ófférs wíll ñót éxcééd $2.5 bíllíóñ (thé “Ñéw Ñótés Máxímúm Ámóúñt”), úñléss wáívéd bý Vérízóñ ás próvídéd héréíñ. Ñótwíthstáñdíñg áñý óthér próvísíóñ íñ thé Ófféríñg Mémóráñdúm tó thé cóñtrárý, íf át thé Éxpírátíóñ Dáté, fór á pártícúlár Éxcháñgé Óffér, thé Tótál Éxcháñgé Prícé páýáblé fór áll válídlý téñdéréd Óld Ñótés óf á pártícúlár séríés ís gréátér tháñ thé Ñéw Ñótés Máxímúm Ámóúñt (áftér éxcháñgíñg áll válídlý téñdéréd Óld Ñótés óf éách séríés wíth á híghér Áccéptáñcé Príórítý Lévél), théñ Vérízóñ wíll ñót bé óblígátéd tó áccépt fór éxcháñgé, ór íssúé áñý Ñéw Ñótés íñ éxcháñgé fór, súch séríés óf Óld Ñótés áñd máý térmíñáté thé Éxcháñgé Óffér wíth réspéct tó súch séríés óf Óld Ñótés (thé “Ñéw Ñótés Cápácítý Cóñdítíóñ”) íñ áccórdáñcé wíth thé Áccéptáñcé Príórítý Prócédúrés déscríbéd íñ thé Ófféríñg Mémóráñdúm.]

[Éách séríés óf Óld Ñótés thát ís súbjéct tó áñ Éxcháñgé Óffér púrsúáñt tó thé Éxcháñgé Óffér Dócúméñts ís álsó súbjéct tó á córréspóñdíñg Cásh Óffér púrsúáñt tó thé Óffér tó Púrchásé, whích Cásh Óffér ís óñlý áváíláblé tó Íñélígíblé Hóldérs. Thé áccéptáñcé príórítý lévéls sét fórth íñ thé Óffér tó Púrchásé córréspóñd tó thé Áccéptáñcé Príórítý Lévéls sét fórth héréíñ. Vérízóñ’s óblígátíóñ tó cómplété áñ Éxcháñgé Óffér wíth réspéct tó á pártícúlár séríés óf Óld Ñótés ís cóñdítíóñéd óñ thé tímélý sátísfáctíóñ ór wáívér óf áll cóñdítíóñs précédéñt tó thé cómplétíóñ óf thé córréspóñdíñg Cásh Óffér fór súch séríés óf Óld Ñótés (wíth réspéct tó éách Éxcháñgé Óffér, thé “Cásh Óffér Cómplétíóñ Cóñdítíóñ”), áñd Vérízóñ’s óblígátíóñ tó cómplété á Cásh Óffér wíth réspéct tó á pártícúlár séríés óf Óld Ñótés ís súbjéct tó váríóús cóñdítíóñs, ás sét fórth íñ thé Óffér tó Púrchásé, íñclúdíñg (í) thát áll óf thé cóñdítíóñs précédéñt tó thé cómplétíóñ óf thé córréspóñdíñg Éxcháñgé Óffér áré tímélý sátísfíéd ór wáívéd áñd (íí) thát thé ággrégáté ámóúñt óf cásh (éxclúdíñg áñý páýméñts óf áccrúéd áñd úñpáíd íñtérést) thát wóúld hávé tó bé páíd tó púrchásé áñý áñd áll óf thé válídlý téñdéréd Óld Ñótés óf súch séríés íñ súch Cásh Óffér dóés ñót éxcééd thé ápplícáblé máxímúm cásh ámóúñt spécífíéd íñ thé Óffér tó Púrchásé. Vérízóñ wíll térmíñáté áñ Éxcháñgé Óffér fór á gívéñ séríés óf Óld Ñótés íf ít térmíñátés thé Cásh Óffér fór súch séríés óf Óld Ñótés, áñd Vérízóñ wíll térmíñáté thé Cásh Óffér fór á gívéñ séríés óf Óld Ñótés íf ít térmíñátés thé Éxcháñgé Óffér fór súch séríés óf Óld Ñótés. Thé térmíñátíóñ óf á Cásh Óffér fór á séríés óf Óld Ñótés wíll ñót ímpáct thé Éxcháñgé Ófférs fór áñý óthér séríés óf Óld Ñótés. Thé Cásh Óffér Cómplétíóñ Cóñdítíóñ cáññót bé wáívéd bý Vérízóñ. Íf Vérízóñ éxtéñds áñý Cásh Óffér fór á séríés óf Óld Ñótés fór áñý réásóñ, Vérízóñ wíll éxtéñd thé córréspóñdíñg Éxcháñgé Óffér fór súch séríés Óld Ñótés.]

[Íf áñd whéñ íssúéd, thé Ñéw Ñótés wíll ñót bé régístéréd úñdér thé Sécúrítíés Áct ór áñý státé sécúrítíés láws. Théréfóré, thé Ñéw Ñótés máý ñót bé ófféréd ór sóld íñ thé Úñítéd Státés ábséñt régístrátíóñ ór áñ ápplícáblé éxémptíóñ fróm thé régístrátíóñ réqúíréméñts óf thé Sécúrítíés Áct áñd áñý ápplícáblé státé sécúrítíés láws. Vérízóñ wíll éñtér íñtó á régístrátíóñ ríghts ágrééméñt wíth réspéct tó thé Ñéw Ñótés.]

[Glóbál Bóñdhóldér Sérvícés Córpórátíóñ wíll áct ás thé Íñfórmátíóñ Ágéñt áñd thé Éxcháñgé Ágéñt fór thé Éxcháñgé Ófférs. Qúéstíóñs ór réqúésts fór ássístáñcé rélátéd tó thé Éxcháñgé Ófférs ór fór áddítíóñál cópíés óf thé Éxcháñgé Óffér Dócúméñts máý bé díréctéd tó Glóbál Bóñdhóldér Sérvícés Córpórátíóñ át (212) 430-3774.Ýóú máý álsó cóñtáct ýóúr brókér, déálér, cómmércíál báñk, trúst cómpáñý ór óthér ñómíñéé fór ássístáñcé cóñcérñíñg thé Éxcháñgé Ófférs. Thé Éxcháñgé Óffér Dócúméñts cáñ bé áccésséd át thé fóllówíñg líñk:] [http~s://gbs~c-úsá~.cóm/é~lígí~bílí~tý/vé~rízó~ñ.]

[Cásh~ Óffé~rs]

[Thé sécóñd tráñsáctíóñ cóñsísts óf 10 sépáráté ófférs tó púrchásé fór cásh (thé “Cásh Ófférs”) áñý áñd áll óf éách séríés óf Óld Ñótés, óñ thé térms áñd súbjéct tó thé cóñdítíóñs sét fórth íñ thé Óffér tó Púrchásé dátéd Júñé 12, 2025 (thé “Óffér tó Púrchásé”), thé cértífícátíóñ íñstrúctíóñs léttér (thé “Cértífícátíóñ Íñstrúctíóñs Léttér”) áñd thé áccómpáñýíñg cásh óffér ñótícé óf gúáráñtééd délívérý (thé “Cásh Óffér Ñótícé óf Gúáráñtééd Délívérý” whích, tógéthér wíth thé Óffér tó Púrchásé áñd thé Cértífícátíóñ Íñstrúctíóñs Léttér, cóñstítúté thé “Téñdér Óffér Dócúméñts” áñd, cólléctívélý wíth thé Éxcháñgé Óffér Dócúméñts, thé “Óffér Dócúméñts”). Óñlý hóldérs whó áré ñót Éxcháñgé Óffér Élígíblé Hóldérs (“Cásh Óffér Élígíblé Hóldérs”) áré élígíblé tó pártícípáté íñ thé Cásh Ófférs. Hóldérs óf Óld Ñótés pártícípátíñg íñ thé Cásh Ófférs wíll bé réqúíréd tó cómplété thé Cértífícátíóñ Íñstrúctíóñs Léttér áñd cértífý thát théý áré Cásh Óffér Élígíblé Hóldérs.]

[(1) Súbjéct tó thé sátísfáctíóñ ór wáívér óf thé cóñdítíóñs óf thé Cásh Ófférs déscríbéd íñ thé Óffér tó Púrchásé, íñclúdíñg íf thé Máxímúm Tótál Cóñsídérátíóñ Cóñdítíóñ ís ñót sátísfíéd wíth réspéct tó évérý séríés óf Óld Ñótés, Vérízóñ wíll áccépt Ñótés fór púrchásé íñ thé órdér óf théír réspéctívé Áccéptáñcé Príórítý Lévél spécífíéd íñ thé táblé ábóvé (éách, áñ “Áccéptáñcé Príórítý Lévél,” wíth 1 béíñg thé híghést Áccéptáñcé Príórítý Lévél áñd 10 béíñg thé lówést Áccéptáñcé Príórítý Lévél).  Ít ís póssíblé thát á séríés óf Óld Ñótés wíth á pártícúlár Áccéptáñcé Príórítý Lévél wíll ñót bé áccéptéd fór púrchásé évéñ íf óñé ór móré séríés wíth á híghér ór lówér Áccéptáñcé Príórítý Lévél áré áccéptéd fór púrchásé.]

[(2) Thé Tótál Cóñsídérátíóñ fór éách séríés óf Óld Ñótés óthér tháñ thé Flóátíñg Ráté Ñótés (thé “Fíxéd Ráté Ñótés”) (súch cóñsídérátíóñ, thé “Fíxéd Ráté Ñóté Tótál Cóñsídérátíóñ”) válídlý téñdéréd wíll bé détérmíñéd íñ áccórdáñcé wíth stáñdárd márkét práctícé, ás déscríbéd íñ thé Óffér tó Púrchásé, tó résúlt íñ á Tótál Cóñsídérátíóñ páýáblé pér éách $1,000 príñcípál ámóúñt óf éách séríés óf Fíxéd Ráté Ñótés thát éqúátés tó á ýíéld tó thé mátúrítý dáté (ór Pár Cáll Dáté, íf ápplícáblé) íñ áccórdáñcé wíth thé fórmúlá sét fórth íñ Áññéx Á tó thé Óffér tó Púrchásé, fór thé ápplícáblé séríés óf Fíxéd Ráté Ñótés, éqúál tó thé súm óf (í) thé ýíéld córréspóñdíñg tó thé bíd sídé prícé óf thé ápplícáblé Référéñcé Ú.S. Tréásúrý Sécúrítý spécífíéd íñ thé táblé ábóvé fór súch séríés óf Fíxéd Ráté Ñótés át 11:00 á.m. (Éástérñ tímé) óñ Júñé 18, 2025, úñléss éxtéñdéd wíth réspéct tó thé ápplícáblé Cásh Óffér (súch dáté áñd tímé wíth réspéct tó á Cásh Óffér, ás thé sámé máý bé éxtéñdéd wíth réspéct tó súch Cásh Óffér, thé “Prícé Détérmíñátíóñ Dáté”) qúótéd óñ thé ápplícáblé Blóómbérg référéñcé págé lístéd íñ thé táblé ábóvé plús (íí) thé ápplícáblé Fíxéd Spréád spécífíéd íñ thé táblé ábóvé (thé “Fíxéd Spréád”) fór súch séríés óf Fíxéd Ráté Ñótés. Séé “Déscríptíóñ óf thé Cásh Ófférs—Détérmíñátíóñ óf thé Tótál Cóñsídérátíóñ.” Thé Tótál Cóñsídérátíóñ dóés ñót íñclúdé thé ápplícáblé Áccrúéd Cóúpóñ Páýméñt, whích wíll bé páýáblé íñ cásh íñ áddítíóñ tó thé ápplícáblé Tótál Cóñsídérátíóñ.]

[(3) Páýáblé pér éách $1,000 príñcípál ámóúñt óf Flóátíñg Ráté Ñótés válídlý téñdéréd áñd ñót válídlý wíthdráwñ át ór príór tó thé Éxpírátíóñ Dáté ór thé Gúáráñtééd Délívérý Dáté púrsúáñt tó thé Gúáráñtééd Délívérý Prócédúrés áñd áccéptéd fór púrchásé (súch ámóúñt, thé “Flóátíñg Ráté Ñóté Tótál Cóñsídérátíóñ”).] 

[Thé Cásh Ófférs wíll éách éxpíré át 5:00 p.m. (Éástérñ tímé) óñ Júñé 18, 2025, úñléss éxtéñdéd ór éárlíér térmíñátéd (súch dáté áñd tímé wíth réspéct tó á Cásh Óffér, ás thé sámé máý bé éxtéñdéd wíth réspéct tó súch Cásh Óffér, thé “Cásh Óffér Éxpírátíóñ Dáté”). Óld Ñótés téñdéréd fór púrchásé máý bé válídlý wíthdráwñ át áñý tímé át ór príór tó 5:00 p.m. (Éástérñ tímé) óñ Júñé 18, 2025, úñléss éxtéñdéd ór éárlíér térmíñátéd (súch dáté áñd tímé wíth réspéct tó á Cásh Óffér, ás thé sámé máý bé éxtéñdéd wíth réspéct tó súch Cásh Óffér, thé “Cásh Óffér Wíthdráwál Dáté”), bút ñót théréáftér, úñléss éxtéñdéd bý Vérízóñ. Thé “Cásh Óffér Séttléméñt Dáté” wíth réspéct tó á Cásh Óffér wíll bé prómptlý fóllówíñg thé Cásh Óffér Éxpírátíóñ Dáté áñd ís éxpéctéd tó bé Júñé 25, 2025.]

[Úñlé~ss ót~hérw~ísé d~éfíñ~éd hé~réíñ~, cápí~tálí~zéd t~érms~ úséd~ hávé~ thé r~éspé~ctív~é méá~ñíñg~s áss~ígñé~d thé~rétó~ íñ th~é Téñ~dér Ó~ffér~ Dócú~méñt~s.]

[Úpóñ thé térms áñd súbjéct tó thé cóñdítíóñs sét fórth íñ thé Téñdér Óffér Dócúméñts, Cásh Óffér Élígíblé Hóldérs whó (í) válídlý téñdér Óld Ñótés át ór príór tó thé Cásh Óffér Éxpírátíóñ Dáté ór (íí) délívér á própérlý cómplétéd áñd dúlý éxécútéd Cásh Óffér Ñótícé óf Gúáráñtééd Délívérý át ór príór tó thé Cásh Óffér Éxpírátíóñ Dáté áñd válídlý téñdér théír Óld Ñótés át ór príór tó 5:00 p.m. (Éástérñ tímé) óñ thé sécóñd búsíñéss dáý áftér thé ápplícáblé Cásh Óffér Éxpírátíóñ Dáté (súch dáté áñd tímé wíth réspéct tó á Cásh Óffér, ás thé sámé máý bé éxtéñdéd wíth réspéct tó súch Cásh Óffér, thé “Cásh Óffér Gúáráñtééd Délívérý Dáté”) púrsúáñt tó thé gúáráñtééd délívérý prócédúrés, áñd whósé Óld Ñótés áré áccéptéd fór púrchásé bý Vérízóñ, wíll récéívé thé ápplícáblé Tótál Cóñsídérátíóñ fór éách $1,000 príñcípál ámóúñt óf Óld Ñótés, whích wíll bé páýáblé íñ cásh.]

[Súbjéct tó thé sátísfáctíóñ ór wáívér óf thé cóñdítíóñs óf thé Cásh Ófférs déscríbéd íñ thé Óffér tó Púrchásé, Vérízóñ wíll, íñ áccórdáñcé wíth thé Áccéptáñcé Príórítý Lévéls, áccépt fór púrchásé áll Óld Ñótés óf éách séríés válídlý téñdéréd áñd ñót válídlý wíthdráwñ, só lóñg ás  thé Tótál Cóñsídérátíóñ, éxclúdíñg thé Áccrúéd Cóúpóñ Páýméñt, fór áll válídlý téñdéréd áñd ñót válídlý wíthdráwñ Ñótés óf áll séríés hávíñg á híghér Áccéptáñcé Príórítý Lévél tháñ súch séríés óf Óld Ñótés ís éqúál tó, ór léss tháñ, thé Máxímúm Tótál Cóñsídérátíóñ Ámóúñt; próvídéd, hówévér, Vérízóñ máý: (x) wáívé thé Máxímúm Tótál Cóñsídérátíóñ Cóñdítíóñ wíth réspéct tó óñé ór móré Cásh Ófférs áñd áccépt áll Óld Ñótés óf thé séríés sóúght íñ súch Cásh Óffér, áñd óf áñý séríés óf Óld Ñótés sóúght íñ Cásh Ófférs wíth á híghér Áccéptáñcé Príórítý Lévél, válídlý téñdéréd áñd ñót válídlý wíthdráwñ; ór (ý) skíp áñý Cásh Óffér fór Óld Ñótés thát wóúld hávé cáúséd thé Máxímúm Tótál Cóñsídérátíóñ Ámóúñt tó bé éxcéédéd áñd púrchásé áll Óld Ñótés óf á gívéñ séríés íñ áñ Cásh Óffér hávíñg á lówér Áccéptáñcé Príórítý Lévél só lóñg ás Vérízóñ ís áblé tó púrchásé thé fúll ámóúñt óf válídlý téñdéréd áñd ñót válídlý wíthdráwñ Ñótés íñ súch Cásh Óffér wíthóút éxcéédíñg thé Máxímúm Tótál Cóñsídérátíóñ Ámóúñt.] 

[Thé táblé ábóvé séts fórth thé ápplícáblé Flóátíñg Ráté Ñóté Tótál Cóñsídérátíóñ páýáblé bý Vérízóñ fór éách $1,000 príñcípál ámóúñt óf éách séríés óf Flóátíñg Ráté Ñótés válídlý téñdéréd át ór príór tó thé Cásh Óffér Éxpírátíóñ Dáté ór thé Cásh Óffér Gúáráñtééd Délívérý Dáté púrsúáñt tó thé gúáráñtééd délívérý prócédúrés, áñd áccéptéd bý Vérízóñ púrsúáñt tó thé Cásh Ófférs.]

[Thé ápplícáblé Fíxéd Ráté Ñóté Tótál Cóñsídérátíóñ páýáblé bý Vérízóñ fór éách $1,000 príñcípál ámóúñt óf éách séríés óf Fíxéd Ráté Ñótés válídlý téñdéréd át ór príór tó thé Cásh Óffér Éxpírátíóñ Dáté ór thé Cásh Óffér Gúáráñtééd Délívérý Dáté púrsúáñt tó thé gúáráñtééd délívérý prócédúrés, áñd áccéptéd bý Vérízóñ púrsúáñt tó thé Cásh Ófférs, wíll bé éqúál tó thé prícé, détérmíñéd íñ áccórdáñcé wíth stáñdárd márkét práctícé, ás déscríbéd íñ thé Óffér tó Púrchásé, thát éqúátés tó á ýíéld tó mátúrítý éqúál tó thé súm óf (á) thé ápplícáblé fíxéd spréád spécífíéd íñ thé táblé ábóvé fór éách súch séríés óf Fíxéd Ráté Ñótés, plús (b) thé ápplícáblé référéñcé ýíéld, whích sháll bé báséd óñ thé bíd-sídé prícé óf thé ápplícáblé Référéñcé Ú.S. Tréásúrý Sécúrítý (spécífíéd íñ thé táblé ábóvé) óñ thé Cásh Óffér Prícé Détérmíñátíóñ Dáté.]

[Vérízóñ wíll áññóúñcé thé ápplícáblé Fíxéd Ráté Ñóté Tótál Cóñsídérátíóñ fór éách séríés óf Fíxéd Ráté Ñótés ás sóóñ ás práctícáblé áftér théý áré détérmíñéd bý thé léád déálér máñágérs óñ thé Cásh Óffér Prícé Détérmíñátíóñ Dáté. Thé Tótál Cóñsídérátíóñ hás bééñ détérmíñéd bý Vérízóñ íñ íts réásóñáblé díscrétíóñ tó áppróxímáté thé válúé óf thé Tótál Éxcháñgé Prícés páýáblé íñ Ñéw Ñótés íñ thé córréspóñdíñg Éxcháñgé Ófférs.]

[Íñ áddítíóñ tó thé ápplícáblé Tótál Cóñsídérátíóñ, Cásh Óffér Élígíblé Hóldérs whósé Óld Ñótés áré áccéptéd fór púrchásé wíll bé páíd áccrúéd áñd úñpáíd íñtérést óñ súch Óld Ñótés fróm áñd íñclúdíñg thé ímmédíátélý précédíñg íñtérést páýméñt dáté fór súch Óld Ñótés tó, bút éxclúdíñg, thé Cásh Óffér Séttléméñt Dáté (thé “Áccrúéd Cóúpóñ Páýméñt”). Íñtérést wíll céásé tó áccrúé óñ thé Cásh Óffér Séttléméñt Dáté fór áll Óld Ñótés áccéptéd íñ thé Cásh Ófférs, íñclúdíñg thósé Óld Ñótés téñdéréd thróúgh thé gúáráñtééd délívérý prócédúrés.]

[Vérízóñ’s óblígátíóñ tó áccépt áñý séríés óf Óld Ñótés téñdéréd íñ thé Cásh Ófférs ís súbjéct tó thé sátísfáctíóñ óf cértáíñ cóñdítíóñs ápplícáblé tó thé Cásh Óffér fór súch séríés ás déscríbéd íñ thé Óffér tó Púrchásé, íñclúdíñg thé Máxímúm Tótál Cóñsídérátíóñ Cóñdítíóñ áñd thé Éxcháñgé Óffér Cómplétíóñ Cóñdítíóñ. Vérízóñ éxprésslý résérvés thé ríght, súbjéct tó ápplícáblé láw, tó wáívé áñý áñd áll cóñdítíóñs tó áñý Cásh Óffér, óthér tháñ cóñdítíóñs déscríbéd bý Vérízóñ ás ñóñ-wáíváblé.]

[Vérízóñ’s óblígátíóñ tó cómplété á Cásh Óffér wíth réspéct tó á pártícúlár séríés óf Óld Ñótés válídlý téñdéréd ís cóñdítíóñéd óñ ággrégáté Tótál Cóñsídérátíóñ, éxclúdíñg thé Áccrúéd Cóúpóñ Páýméñt, páýáblé fór Óld Ñótés púrcháséd íñ thé Cásh Ófférs ñót tó éxcééd $300 míllíóñ (thé “Máxímúm Tótál Cóñsídérátíóñ Ámóúñt”). Vérízóñ’s óblígátíóñ tó cómplété á Cásh Óffér wíth réspéct tó á pártícúlár séríés óf Óld Ñótés válídlý téñdéréd ís cóñdítíóñéd óñ thé Máxímúm Tótál Cóñsídérátíóñ Ámóúñt béíñg súffícíéñt tó páý thé Tótál Cóñsídérátíóñ, éxclúdíñg thé Áccrúéd Cóúpóñ Páýméñt, fór áll válídlý téñdéréd Ñótés óf súch séríés (áftér áccóúñtíñg fór áll válídlý téñdéréd Ñótés thát hávé á híghér Áccéptáñcé Príórítý Lévél).]  

[Vérízóñ résérvés thé ríght, bút áré úñdér ñó óblígátíóñ, tó íñcréásé ór wáívé thé Máxímúm Tótál Cóñsídérátíóñ Ámóúñt, íñ óúr sólé díscrétíóñ súbjéct tó ápplícáblé láw, wíth ór wíthóút éxtéñdíñg thé Wíthdráwál Dáté. Ñó ássúráñcé cáñ bé gívéñ thát Vérízóñ wíll íñcréásé ór wáívé thé Máxímúm Tótál Cóñsídérátíóñ Ámóúñt.  Íf Cásh Óffér Élígíblé Hóldérs téñdér móré Óld Ñótés íñ thé Cásh Ófférs tháñ théý éxpéct tó bé áccéptéd fór púrchásé báséd óñ thé Máxímúm Tótál Cóñsídérátíóñ Ámóúñt áñd Vérízóñ súbséqúéñtlý áccépts móré tháñ súch Cásh Óffér Élígíblé Hóldérs éxpéctéd óf súch Óld Ñótés téñdéréd ás á résúlt óf áñ íñcréásé óf thé Máxímúm Tótál Cóñsídérátíóñ Ámóúñt, súch Cásh Óffér Élígíblé Hóldérs máý ñót bé áblé tó wíthdráw áñý óf théír prévíóúslý téñdéréd Ñótés.  Áccórdíñglý, Cásh Óffér Élígíblé Hóldérs shóúld ñót téñdér áñý Óld Ñótés thát théý dó ñót wísh tó bé áccéptéd fór púrchásé.]

[Íf thé Máxímúm Tótál Cóñsídérátíóñ Cóñdítíóñ ís ñót sátísfíéd wíth réspéct tó éách séríés óf Óld Ñótés, fór (í) á séríés óf Óld Ñótés (thé “Fírst Ñóñ-Cóvéréd Ñótés”) fór whích thé Máxímúm Tótál Cóñsídérátíóñ Ámóúñt ís léss tháñ thé súm óf (x) thé Ággrégáté Púrchásé Cóñsídérátíóñ fór áll válídlý téñdéréd Fírst Ñóñ-Cóvéréd Ñótés áñd (ý) thé Ággrégáté Púrchásé Cóñsídérátíóñ fór áll válídlý téñdéréd Ñótés óf áll séríés, hávíñg á híghér Áccéptáñcé Príórítý Lévél ás sét fórth óñ thé cóvér óf thé Óffér tó Púrchásé (wíth 1 béíñg thé híghést Áccéptáñcé Príórítý Lévél áñd 10 béíñg thé lówést Áccéptáñcé Príórítý Lévél) tháñ thé Fírst Ñóñ-Cóvéréd Ñótés, áñd (íí) áll séríés óf Óld Ñótés wíth áñ Áccéptáñcé Príórítý Lévél lówér tháñ thé Fírst Ñóñ-Cóvéréd Ñótés (tógéthér wíth thé Fírst Ñóñ-Cóvéréd Ñótés, thé “Ñóñ-Cóvéréd Ñótés”), théñ Vérízóñ máý, át áñý tímé óñ ór príór tó thé Éxpírátíóñ Dáté: (x) wáívé thé Máxímúm Tótál Cóñsídérátíóñ Cóñdítíóñ wíth réspéct tó óñé ór móré Cásh Ófférs áñd áccépt áll Óld Ñótés óf thé séríés sóúght íñ súch Cásh Óffér, áñd óf áñý séríés óf Óld Ñótés sóúght íñ Cásh Ófférs wíth á híghér Áccéptáñcé Príórítý Lévél, válídlý téñdéréd áñd ñót válídlý wíthdráwñ; ór (ý) skíp áñý Cásh Óffér fór Óld Ñótés thát wóúld hávé cáúséd thé Máxímúm Tótál Cóñsídérátíóñ Ámóúñt tó bé éxcéédéd áñd púrchásé áll Óld Ñótés óf á gívéñ séríés íñ áñ Cásh Óffér hávíñg á lówér Áccéptáñcé Príórítý Lévél só lóñg ás Vérízóñ ís áblé tó púrchásé thé fúll ámóúñt óf válídlý téñdéréd áñd ñót válídlý wíthdráwñ Ñótés íñ súch Cásh Óffér wíthóút éxcéédíñg thé Máxímúm Tótál Cóñsídérátíóñ Ámóúñt.]

[Vérízóñ’s óblígátíóñ tó cómplété áñý Cásh Óffér wíth réspéct tó á gívéñ séríés óf Óld Ñótés ís cóñdítíóñéd óñ thé cómplétíóñ óf thé córréspóñdíñg Éxcháñgé Óffér fór súch séríés óf Óld Ñótés (wíth réspéct tó éách Cásh Óffér, thé “Éxcháñgé Óffér Cómplétíóñ Cóñdítíóñ”). Vérízóñ wíll térmíñáté thé Cásh Óffér fór á gívéñ séríés óf Óld Ñótés íf ít térmíñátés thé Éxcháñgé Óffér fór súch séríés óf Óld Ñótés, áñd ít wíll térmíñáté thé Éxcháñgé Óffér fór á gívéñ séríés óf Óld Ñótés íf ít térmíñátés thé Cásh Óffér fór súch séríés óf Óld Ñótés. Thé térmíñátíóñ óf áñ Éxcháñgé Óffér fór á séríés óf Óld Ñótés wíll ñót ímpáct thé Cásh Óffér fór áñý óthér séríés óf Óld Ñótés. Íf Vérízóñ éxtéñds thé Éxcháñgé Óffér fór á séríés óf Óld Ñótés fór áñý réásóñ, Vérízóñ wíll éxtéñd thé córréspóñdíñg Cásh Óffér fór súch séríés óf Óld Ñótés. Thé Éxcháñgé Óffér Cómplétíóñ Cóñdítíóñ cáññót bé wáívéd bý Vérízóñ.]

[Glóbál Bóñdhóldér Sérvícés Córpórátíóñ wíll áct ás thé Íñfórmátíóñ Ágéñt áñd thé Téñdér Ágéñt fór thé Cásh Ófférs. Qúéstíóñs ór réqúésts fór ássístáñcé rélátéd tó thé Cásh Ófférs ór fór áddítíóñál cópíés óf thé Téñdér Óffér Dócúméñts máý bé díréctéd tó Glóbál Bóñdhóldér Sérvícés Córpórátíóñ át (212) 430-3774. Ýóú máý álsó cóñtáct ýóúr brókér, déálér, cómmércíál báñk, trúst cómpáñý ór óthér ñómíñéé fór ássístáñcé cóñcérñíñg thé Cásh Ófférs. Thé Téñdér Óffér Dócúméñts cáñ bé áccésséd át thé fóllówíñg líñk: https://www.gbsc-úsá.cóm/vérízóñ.]

[Vérí~zóñ r~éfér~s tó t~hé Éx~cháñ~gé Óf~férs~ áñd t~hé Cá~sh Óf~férs~, cóll~éctí~vélý~, ás th~é “Óff~érs.”]

[Íf Vérízóñ térmíñátés áñý Óffér wíth réspéct tó óñé ór móré séríés óf Óld Ñótés, ít wíll gívé prómpt ñótícé tó thé Téñdér Ágéñt ór Éxcháñgé Ágéñt, ás ápplícáblé, áñd áll Óld Ñótés téñdéréd púrsúáñt tó súch térmíñátéd Óffér wíll bé rétúrñéd prómptlý tó thé téñdéríñg hóldérs théréóf. Wíth éfféct fróm súch térmíñátíóñ, áñý Óld Ñótés blóckéd íñ DTC wíll bé réléáséd.]

[Hóldérs áré ádvíséd tó chéck wíth áñý báñk, sécúrítíés brókér ór óthér íñtérmédíárý thróúgh whích théý hóld Óld Ñótés ás tó whéñ súch íñtérmédíárý ñééds tó récéívé íñstrúctíóñs fróm á hóldér íñ órdér fór thát hóldér tó bé áblé tó pártícípáté íñ, ór (íñ thé círcúmstáñcés íñ whích révócátíóñ ís pérmíttéd) révóké théír íñstrúctíóñ tó pártícípáté íñ, thé Éxcháñgé Ófférs ór Cásh Ófférs, ás ápplícáblé, béfóré thé déádlíñés spécífíéd héréíñ áñd íñ thé Éxcháñgé Óffér Dócúméñts ór thé Téñdér Óffér Dócúméñts, ás ápplícáblé. Thé déádlíñés sét bý áñý súch íñtérmédíárý áñd éách cléáríñg sýstém fór thé súbmíssíóñ áñd wíthdráwál óf éxcháñgé íñstrúctíóñs wíll álsó bé éárlíér tháñ thé réléváñt déádlíñés spécífíéd héréíñ áñd íñ thé Éxcháñgé Óffér Dócúméñts ór thé Téñdér Óffér Dócúméñts, ás ápplícáblé.]

[Thís áññóúñcéméñt ís fór íñfórmátíóñál púrpósés óñlý. Thís áññóúñcéméñt ís ñót áñ óffér tó púrchásé ór á sólícítátíóñ óf áñ óffér tó púrchásé áñý Óld Ñótés. Thé Éxcháñgé Ófférs áré béíñg mádé sólélý púrsúáñt tó thé Ófféríñg Mémóráñdúm áñd rélátéd dócúméñts áñd thé Cásh Ófférs áré béíñg mádé sólélý púrsúáñt tó thé Óffér tó Púrchásé áñd rélátéd dócúméñts. Thé Ófférs áré ñót béíñg mádé tó hóldérs óf Óld Ñótés íñ áñý júrísdíctíóñ íñ whích thé mákíñg ór áccéptáñcé théréóf wóúld ñót bé íñ cómplíáñcé wíth thé sécúrítíés, blúé ský ór óthér láws óf súch júrísdíctíóñ. Íñ áñý júrísdíctíóñ íñ whích thé sécúrítíés láws ór blúé ský láws réqúíré thé Ófférs tó bé mádé bý á lícéñséd brókér ór déálér, thé Ófférs wíll bé dééméd tó bé mádé óñ béhálf óf Vérízóñ bý thé déálér máñágérs ór óñé ór móré régístéréd brókérs ór déálérs thát áré lícéñséd úñdér thé láws óf súch júrísdíctíóñ.]

[Thís cómmúñícátíóñ áñd áñý óthér dócúméñts ór mátéríáls rélátíñg tó thé Éxcháñgé Ófférs hávé ñót bééñ áppróvéd bý áñ áúthórízéd pérsóñ fór thé púrpósés óf Séctíóñ 21 óf thé Fíñáñcíál Sérvícés áñd Márkéts Áct 2000, ás áméñdéd (thé “FSMÁ”). Áccórdíñglý, thís áññóúñcéméñt ís ñót béíñg dístríbútéd tó, áñd múst ñót bé pásséd óñ tó, pérsóñs wíthíñ thé Úñítéd Kíñgdóm sávé íñ círcúmstáñcés whéré séctíóñ 21(1) óf thé FSMÁ dóés ñót ápplý. Áccórdíñglý, thís cómmúñícátíóñ ís óñlý áddrésséd tó áñd díréctéd át pérsóñs whó áré óútsídé thé Úñítéd Kíñgdóm áñd (í) pérsóñs fállíñg wíthíñ thé défíñítíóñ óf íñvéstméñt próféssíóñáls (ás défíñéd íñ Ártíclé 19(5) óf thé Fíñáñcíál Sérvícés áñd Márkéts Áct 2000 (Fíñáñcíál Prómótíóñ) Órdér 2005 (thé “Fíñáñcíál Prómótíóñ Órdér”)), ór (íí) wíthíñ Ártíclé 43 óf thé Fíñáñcíál Prómótíóñ Órdér, ór (ííí) hígh ñét wórth cómpáñíés áñd óthér pérsóñs tó whóm ít máý láwfúllý bé cómmúñícátéd fállíñg wíthíñ Ártíclé 49(2)(á) tó (d) óf thé Fíñáñcíál Prómótíóñ Órdér, ór (ív) tó whóm áñ íñvítátíóñ ór íñdúcéméñt tó éñgágé íñ íñvéstméñt áctívítý (wíthíñ thé méáñíñg óf Séctíóñ 21 óf thé FSMÁ) íñ cóññéctíóñ wíth thé íssúé ór sálé óf áñý sécúrítíés máý óthérwísé láwfúllý bé cómmúñícátéd ór cáúséd tó bé cómmúñícátéd (súch pérsóñs tógéthér béíñg “réléváñt pérsóñs”). Thé Ñéw Ñótés áré óñlý áváíláblé tó, áñd áñý íñvítátíóñ, óffér ór ágrééméñt tó súbscríbé, púrchásé ór óthérwísé ácqúíré súch Ñéw Ñótés wíll bé éñgágéd íñ óñlý wíth, réléváñt pérsóñs. Áñý pérsóñ whó ís ñót á réléváñt pérsóñ shóúld ñót áct ór rélý óñ áñý dócúméñt rélátíñg tó thé Éxcháñgé Ófférs ór áñý óf théír cóñtéñts.]

[Thís cómmúñícátíóñ áñd áñý óthér dócúméñts ór mátéríáls rélátíñg tó thé Éxcháñgé Óffér áré óñlý áddrésséd tó áñd díréctéd át pérsóñs íñ mémbér státés óf thé Éúrópéáñ Écóñómíc Áréá (thé “ÉÉÁ”), whó áré “Qúálífíéd Íñvéstórs” wíthíñ thé méáñíñg óf Ártíclé 2(é) óf Régúlátíóñ (ÉÚ) 2017/1129. Thé Ñéw Ñótés áré óñlý áváíláblé tó, áñd áñý íñvítátíóñ, óffér ór ágrééméñt tó súbscríbé, púrchásé ór óthérwísé ácqúíré súch Ñéw Ñótés, wíll bé éñgágéd íñ óñlý wíth, Qúálífíéd Íñvéstórs. Thé Éxcháñgé Óffér ís óñlý áváíláblé tó Qúálífíéd Íñvéstórs. Ñóñé óf thé íñfórmátíóñ íñ thé Ófféríñg Mémóráñdúm áñd áñý óthér dócúméñts áñd mátéríáls rélátíñg tó thé Éxcháñgé Óffér shóúld bé áctéd úpóñ ór rélíéd úpóñ íñ áñý mémbér státé óf thé ÉÉÁ bý pérsóñs whó áré ñót Qúálífíéd Íñvéstórs.]

[“Ñóñ-Ú~.S. qúá~lífí~éd óf~féré~é” méá~ñs:]

[(í)       íñ rélátíóñ tó áñý íñvéstór íñ thé Éúrópéáñ Écóñómíc Áréá (thé “ÉÉÁ”), á qúálífíéd íñvéstór ás défíñéd íñ Régúlátíóñ (ÉÚ) 2017/1129 (ás áméñdéd ór súpérsédéd) thát ís ñót á rétáíl íñvéstór.  Fór thésé púrpósés, á rétáíl íñvéstór méáñs á pérsóñ whó ís óñé (ór móré) óf: (á) á rétáíl clíéñt ás défíñéd íñ póíñt (11) óf Ártíclé 4(1) óf Díréctívé 2014/65/ÉÚ (ás áméñdéd, “MíFÍD ÍÍ”); ór (b) á cústómér wíthíñ thé méáñíñg óf Díréctívé (ÉÚ) 2016/97, whéré thát cústómér wóúld ñót qúálífý ás á próféssíóñál clíéñt ás défíñéd íñ póíñt (10) óf Ártíclé 4(1) óf MíFÍD ÍÍ;]

[(íí)      íñ rélátíóñ tó áñý íñvéstór íñ thé Úñítéd Kíñgdóm, á qúálífíéd íñvéstór ás défíñéd íñ Ártíclé 2 óf Régúlátíóñ (ÉÚ) 2017/1129 ás ít fórms párt óf dóméstíc láw bý vírtúé óf thé Éúrópéáñ Úñíóñ (Wíthdráwál) Áct 2018 thát ís ñót á rétáíl íñvéstór áñd thát (á) hás próféssíóñál éxpéríéñcé íñ máttérs rélátíñg tó íñvéstméñts áñd qúálífíés ás áñ íñvéstméñt próféssíóñál wíthíñ thé méáñíñg óf Ártíclé 19(5) óf thé Fíñáñcíál Sérvícés áñd Márkéts Áct 2000 (Fíñáñcíál Prómótíóñ) Órdér 2005 (ás áméñdéd, thé “Fíñáñcíál Prómótíóñ Órdér”), (b) ís á pérsóñ fállíñg wíthíñ Ártíclé 49(2)(á) tó (d) (“hígh ñét wórth cómpáñíés, úñíñcórpórátéd ássócíátíóñs étc.”) óf thé Fíñáñcíál Prómótíóñ Órdér, ór (c) ís á pérsóñ tó whóm áñ íñvítátíóñ ór íñdúcéméñt tó éñgágé íñ íñvéstméñt áctívítý (wíthíñ thé méáñíñg óf thé Fíñáñcíál Sérvícés áñd Márkéts Áct 2000, ás áméñdéd (thé “FSMÁ”)) íñ cóññéctíóñ wíth thé íssúé ór sálé óf áñý ñótés máý óthérwísé láwfúllý bé cómmúñícátéd ór cáúséd tó bé cómmúñícátéd (áll súch pérsóñs tógéthér béíñg référréd tó ás “réléváñt pérsóñs”). Fór thésé púrpósés, á rétáíl íñvéstór méáñs á pérsóñ whó ís óñé (ór móré) óf: (x) á rétáíl clíéñt, ás défíñéd íñ póíñt (8) óf Ártíclé 2 óf Régúlátíóñ (ÉÚ) Ñó 2017/565 ás ít fórms párt óf dóméstíc láw bý vírtúé óf thé Éúrópéáñ Úñíóñ (Wíthdráwál) Áct 2018 (“ÉÚWÁ”); ór (ý) á cústómér wíthíñ thé méáñíñg óf thé próvísíóñs óf thé FSMÁ áñd áñý rúlés ór régúlátíóñs mádé úñdér thé FSMÁ tó ímpléméñt Díréctívé (ÉÚ) 2016/97, whéré thát cústómér wóúld ñót qúálífý ás á próféssíóñál clíéñt, ás défíñéd íñ póíñt (8) óf Ártíclé 2(1) óf Régúlátíóñ (ÉÚ) Ñó 600/2014 ás ít fórms párt óf dóméstíc láw bý vírtúé óf thé ÉÚWÁ; ór]

[(ííí)      áñý éñtítý óútsídé thé Ú.S., thé ÉÉÁ áñd thé Úñítéd Kíñgdóm tó whóm thé Éxcháñgé Óffér máý bé mádé íñ cómplíáñcé wíth áll ápplícáblé láws áñd régúlátíóñs óf áñý ápplícáblé júrísdíctíóñ wíthóút régístrátíóñ óf thé Éxcháñgé Óffér ór áñý rélátéd fílíñg ór áppróvál.]

[Cáút~íóñá~rý St~átém~éñt R~égár~díñg~ Fórw~árd-L~óókí~ñg St~átém~éñts~]

[Íñ thís cómmúñícátíóñ Vérízóñ hás mádé fórwárd-lóókíñg státéméñts, íñclúdíñg régárdíñg thé cóñdúct áñd cómplétíóñ óf thé Ófférs. Thésé fórwárd-lóókíñg státéméñts áré ñót hístórícál fácts, bút óñlý prédíctíóñs áñd géñérállý cáñ bé ídéñtífíéd bý úsé óf státéméñts thát íñclúdé phrásés súch ás “wíll,” “máý,” “shóúld,” “cóñtíñúé,” “áñtícípáté,” “ássúmé,” “bélíévé,” “éxpéct,” “pláñ,” “áppéár,” “prójéct,” “éstímáté,” “hópé,” “íñtéñd,” “tárgét,” “fórécást,” ór óthér wórds ór phrásés óf símílár ímpórt. Símílárlý, státéméñts thát déscríbé óúr óbjéctívés, pláñs ór góáls álsó áré fórwárd-lóókíñg státéméñts. Thésé fórwárd-lóókíñg státéméñts áré súbjéct tó rísks áñd úñcértáíñtíés thát cóúld cáúsé áctúál résúlts tó díffér mátéríállý fróm thósé cúrréñtlý áñtícípátéd, íñclúdíñg thósé díscússéd íñ thé Ófféríñg Mémóráñdúm áñd Óffér tó Púrchásé úñdér thé héádíñg “Rísk Fáctórs” áñd úñdér símílár héádíñgs íñ óthér dócúméñts thát áré íñcórpórátéd bý référéñcé íñ thé Ófféríñg Mémóráñdúm áñd Óffér tó Púrchásé. Hóldérs áré úrgéd tó cóñsídér thésé rísks áñd úñcértáíñtíés cáréfúllý íñ éválúátíñg thé fórwárd-lóókíñg státéméñts áñd áré cáútíóñéd ñót tó plácé úñdúé rélíáñcé óñ thésé fórwárd-lóókíñg státéméñts. Thé fórwárd-lóókíñg státéméñts íñclúdéd íñ thís préss réléásé áré mádé óñlý ás óf thé dáté óf thís préss réléásé, áñd Vérízóñ úñdértákés ñó óblígátíóñ tó úpdáté públíclý thésé fórwárd-lóókíñg státéméñts tó réfléct ñéw íñfórmátíóñ, fútúré évéñts ór óthérwísé. Íñ líght óf thésé rísks, úñcértáíñtíés áñd ássúmptíóñs, thé fórwárd-lóókíñg évéñts míght ór míght ñót óccúr. Vérízóñ cáññót ássúré ýóú thát prójéctéd résúlts ór évéñts wíll bé áchíévéd.]