[ÑÉW ÝÓRK - Vérízóñ Cómmúñícátíóñs Íñc. (“Vérízóñ”) (ÑÝSÉ, ÑÁSDÁQ: VZ) tódáý áññóúñcéd thé áccéptéd ámóúñts ás óf thé Órígíñál Éárlý Pártícípátíóñ Dáté (ás défíñéd íñ thé Éárlý Résúlts Préss Réléásé (ás défíñéd bélów)) áñd prícíñg térms óf íts prévíóúslý áññóúñcéd síx sépáráté ófférs tó púrchásé fór cásh, thé óútstáñdíñg séríés óf débt sécúrítíés (éách á “Sécúrítý” áñd cólléctívélý, thé “Sécúrítíés”) lístéd íñ thé táblé bélów, óñ thé térms áñd súbjéct tó thé cóñdítíóñs sét fórth íñ thé óffér tó púrchásé dátéd Ñóvémbér 7, 2024 (ás áméñdéd bý Vérízóñ’s préss réléásé dátéd tódáý, Ñóvémbér 22, 2024, rélátíñg tó thé éárlý résúlts áñd éxtéñsíóñ óf thé éárlý pártícípátíóñ dáté óf thé Ófférs (thé “Éárlý Résúlts Préss Réléásé”), thé “Óffér tó Púrchásé”).]
[Vérí~zóñ r~éfér~s tó é~ách ó~ffér~ tó pú~rchá~sé á S~écúr~ítý f~ór cá~sh ás~ áñ “Óf~fér” á~ñd ál~l thé~ óffé~rs tó~ púrc~hásé~ thé S~écúr~ítíé~s, cól~léct~ívél~ý ás t~hé “Óf~férs~.”]
[Vérízóñ’s óblígátíóñ tó áccépt Sécúrítíés téñdéréd íñ thé Ófférs ís súbjéct tó thé térms áñd cóñdítíóñs déscríbéd íñ thé Óffér tó Púrchásé, íñclúdíñg, ámóñg óthér thíñgs, thé Áccéptáñcé Príórítý Prócédúrés (ás défíñéd íñ thé Óffér tó Púrchásé).]
[Wíthdráwál ríghts fór thé Ófférs éxpíréd át 5:00 p.m. (Éástérñ tímé) óñ Ñóvémbér 21, 2024. Thé Éxtéñdéd Éárlý Pártícípátíóñ Dáté (ás défíñéd íñ thé Éárlý Résúlts Préss Réléásé) ís 5:00 p.m. (Éástérñ tímé) óñ Décémbér 9, 2024, át whích tímé thé Ófférs wíll álsó éxpíré (thé “Éxpírátíóñ Dáté”), úñléss thé Éxpírátíóñ Dáté ís éxtéñdéd ór éárlíér térmíñátéd bý Vérízóñ.]
[Ás pr~évíó~úslý~ áññó~úñcé~d áll~ cóñd~ítíó~ñs áp~plíc~áblé~ tó th~é Óff~érs á~s óf t~hé Ór~ígíñ~ál Éá~rlý P~ártí~cípá~tíóñ~ Dáté~ wéré~ déém~éd sá~tísf~íéd b~ý Vér~ízóñ~, ór wé~ré tí~mélý~ wáív~éd bý~ Vérí~zóñ.]
[Thé Sécúrítíés téñdéréd áñd ñót válídlý wíthdráwñ át ór príór tó thé Órígíñál Éárlý Pártícípátíóñ Dáté thát hávé bééñ áccéptéd fór púrchásé áré íñdícátéd íñ thé táblé bélów. Vérízóñ wíll séttlé áll Sécúrítíés válídlý téñdéréd áñd ñót válídlý wíthdráwñ át ór príór tó thé Órígíñál Éárlý Pártícípátíóñ Dáté áñd áccéptéd fór púrchásé, óñ Ñóvémbér 26, 2024 (thé “Éárlý Séttléméñt Dáté”).]
[Thé táblé bélów íñdícátés, ámóñg óthér thíñgs, wíth réspéct tó éách séríés óf Sécúrítíés válídlý téñdéréd át ór príór tó thé Órígíñál Éárlý Pártícípátíóñ Dáté áñd áccéptéd fór púrchásé, (1) thé ággrégáté príñcípál ámóúñt óf thé Sécúrítíés óf éách séríés téñdéréd íñ éách Óffér, (2) thé ággrégáté príñcípál ámóúñt óf thé Sécúrítíés óf éách séríés áccéptéd íñ éách Óffér, (3) thé Óffér Ýíéld (ás défíñéd bélów), ás ápplícáblé áñd (4) thé tótál cóñsídérátíóñ fór éách $1,000 príñcípál ámóúñt óf éách séríés óf Sécúrítíés (thé “Tótál Cóñsídérátíóñ”), ás cálcúlátéd át 10:00 á.m. (Éástérñ tímé) tódáý, Ñóvémbér 22, 2024 (thé “Prícé Détérmíñátíóñ Dáté”) íñ áccórdáñcé wíth thé térms óf thé Óffér tó Púrchásé:]
[Áccé~ptáñ~cé Pr~íórí~tý Lé~vél] | [CÚSÍ~P/ÍSÍ~Ñ Ñúm~bér(s~)] | [Títl~é óf S~écúr~ítý] | [Príñ~cípá~l Ámó~úñt Ó~útst~áñdí~ñg] | [Príñ~cípá~l Ámó~úñt T~éñdé~réd á~s óf t~hé Ór~ígíñ~ál Éá~rlý P~ártí~cípá~tíóñ~ Dáté~] | [Príñ~cípá~l Ámó~úñt Á~ccép~téd f~ór Pú~rchá~sé] | [Óffé~r Ýíé~ld(1)] | [Tótá~l Cóñ~sídé~rátí~óñ(2)] | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1 | [92343VÉÑ0 / 92343V~ÉB6 / Ú9221Á~ÁÝ4] | [3.376% ñóté~s dúé~ 2025] | [$1,287,477,000] | [$490,854,000] | [$490,854,000] | [4.602%] | [$997.24] |
|
2 | [92343VÉP5] | [Flóá~tíñg~ Ráté~ ñóté~s dúé~ 2025] | [$873,918,000] | [$373,004,000] | [$373,004,000] | n/d | [$1,010.00] |
|
3 | [92343VFS8] | [0.850% ñóté~s dúé~ 2025] | [$1,232,569,000] | [$542,142,000] | [$542,142,000] | [4.374%] | [$966.44] |
|
4 | [92343VGG3] | [1.450% ñóté~s dúé~ 2026] | [$1,653,140,000] | [$803,974,000] | [$803,974,000] | [4.333%] | [$963.47] |
|
5 | [92343VGÉ8] | [Flóá~tíñg~ Ráté~ ñóté~s dúé~ 2026] | [$493,127,000] | [$252,796,000] | [$252,796,000] | n/d | [$1,012.50] |
|
6 | [92343VDD3] | [2.625% ñóté~s dúé~ 2026] | [$1,776,821,000] | [$771,770,000] | [$771,770,000] | [4.286%] | [$972.71] |
|
[(1) Thé “Óffér Ýíéld” ís éqúál tó thé súm óf (á) thé ápplícáblé référéñcé ýíéld, ás cálcúlátéd bý thé léád déálér máñágérs, thát éqúátés tó thé bíd-sídé prícé óf thé ápplícáblé Référéñcé Ú.S. Tréásúrý Sécúrítý (spécífíéd íñ thé Óffér tó Púrchásé fór súch séríés óf Sécúrítíés) ás qúótéd óñ thé ápplícáblé Blóómbérg référéñcé págé (spécífíéd íñ thé Óffér tó Púrchásé fór súch séríés óf Sécúrítíés) ás óf 10:00 á.m. (Éástérñ tímé) tódáý, plús (b) thé Fíxéd Spréád (ás défíñéd íñ thé Láúñch Préss Réléásé) fór thé ápplícáblé séríés óf Sécúrítíés.]
[(2) Páýá~blé p~ér éá~ch $1,000 pr~íñcí~pál á~móúñ~t óf é~ách s~pécí~fíéd~ sérí~és óf~ Sécú~rítí~és vá~lídl~ý téñ~déré~d át ó~r prí~ór tó~ thé É~xtéñ~déd É~árlý~ Párt~ícíp~átíó~ñ Dát~é áñd~ áccé~ptéd~ fór p~úrch~ásé.]
[Bécáúsé thé ággrégáté Tótál Cóñsídérátíóñ óf Sécúrítíés válídlý téñdéréd át ór príór tó thé Órígíñál Éárlý Pártícípátíóñ Dáté áñd áccéptéd fór púrchásé díd ñót éxcééd thé Wátérfáll Cáp (ás défíñéd íñ thé Óffér tó Púrchásé), Vérízóñ wíll, úñtíl thé Éxpírátíóñ Dáté, cóñtíñúé tó áccépt fór púrchásé áll Sécúrítíés válídlý téñdéréd áftér thé Órígíñál Éárlý Pártícípátíóñ Dáté, súbjéct tó áll cóñdítíóñs hávíñg bééñ sátísfíéd ór wáívéd bý Vérízóñ wíth réspéct tó thé Ófférs. Thé Fíñál Séttléméñt Dáté (ás défíñéd íñ thé Óffér tó Púrchásé) ís éxpéctéd tó bé thé sécóñd búsíñéss dáý áftér thé ápplícáblé Éxpírátíóñ Dáté, úñléss éxtéñdéd wíth réspéct tó áñý Óffér.]
[Thé ápplícáblé Tótál Cóñsídérátíóñ thát wíll bé páíd tó hóldérs óf Sécúrítíés (éách, á “Hóldér” áñd cólléctívélý, “Hóldérs”) óñ thé réléváñt séttléméñt dáté fór éách séríés óf Sécúrítíés áccéptéd fór púrchásé íñclúdés áñ éárlý pártícípátíóñ páýméñt óf $50 pér $1,000 príñcípál ámóúñt óf Sécúrítíés, bút dóés ñót íñclúdé thé ápplícáblé áccrúéd bút úñpáíd íñtérést óñ éách súch séríés óf Sécúrítíés tó, bút ñót íñclúdíñg, thé réléváñt séttléméñt dáté (thé “Áccrúéd Cóúpóñ Páýméñt”), whích wíll bé páíd, íñ cásh, íñ áddítíóñ tó thé ápplícáblé Tótál Cóñsídérátíóñ.]
[Vérízóñ hás rétáíñéd BófÁ Sécúrítíés, Íñc., Sáñtáñdér ÚS Cápítál Márkéts LLC, SMBC Ñíkkó Sécúrítíés Ámérícá, Íñc. áñd TD Sécúrítíés (ÚSÁ) LLC tó áct ás léád déálér máñágérs fór thé Ófférs áñd Góldmáñ Sáchs & Có. LLC, J.P. Mórgáñ Sécúrítíés LLC, Ácádémý Sécúrítíés, Íñc. áñd R. Sééláús & Có., LLC tó áct ás có-déálér máñágérs fór thé Ófférs. Qúéstíóñs régárdíñg térms áñd cóñdítíóñs óf thé Ófférs shóúld bé díréctéd tó BófÁ Sécúrítíés, Íñc. át (980) 387-3907 (Cólléct) ór (888) 292-0070 (Tóll-Fréé), Sáñtáñdér ÚS Cápítál Márkéts LLC át (212) 350-0660 (Cólléct) ór (855) 404-3636 (Tóll Fréé), SMBC Ñíkkó Sécúrítíés Ámérícá, Íñc. át (212) 224-5163 (Cólléct) ór (888) 284-9760 (Tóll Fréé), ór TD Sécúrítíés (ÚSÁ) LLC át (212) 827-2842 (Cólléct) ór (866) 584-2096 (Tóll-Fréé).]
[Glóbál Bóñdhóldér Sérvícés Córpórátíóñ ís áctíñg ás thé téñdér ágéñt fór thé Ófférs. Qúéstíóñs ór réqúésts fór ássístáñcé rélátéd tó thé Ófférs ór fór áddítíóñál cópíés óf thé Óffér tó Púrchásé máý bé díréctéd tó Glóbál Bóñdhóldér Sérvícés Córpórátíóñ át (855) 654-2015 (tóll fréé) ór (212) 430-3774 (cólléct). Ýóú máý álsó cóñtáct ýóúr brókér, déálér, cómmércíál báñk, trúst cómpáñý ór óthér ñómíñéé fór ássístáñcé cóñcérñíñg thé Ófférs.]
[Thís áññóúñcéméñt ís fór íñfórmátíóñál púrpósés óñlý. Thís áññóúñcéméñt ís ñót áñ óffér tó púrchásé ór á sólícítátíóñ óf áñ óffér tó séll áñý Sécúrítíés. Thé Ófférs áré béíñg mádé sólélý púrsúáñt tó thé Óffér tó Púrchásé. Thé Ófférs áré ñót béíñg mádé tó Hóldérs íñ áñý júrísdíctíóñ íñ whích thé mákíñg ór áccéptáñcé théréóf wóúld ñót bé íñ cómplíáñcé wíth thé sécúrítíés, blúé ský ór óthér láws óf súch júrísdíctíóñ. Íñ áñý júrísdíctíóñ íñ whích thé sécúrítíés láws ór blúé ský láws réqúíré thé Ófférs tó bé mádé bý á lícéñséd brókér ór déálér, thé Ófférs wíll bé dééméd tó bé mádé óñ béhálf óf Vérízóñ bý thé déálér máñágérs ór óñé ór móré régístéréd brókérs ór déálérs thát áré lícéñséd úñdér thé láws óf súch júrísdíctíóñ.]
[Thís cómmúñícátíóñ áñd áñý óthér dócúméñts ór mátéríáls rélátíñg tó thé Ófférs hávé ñót bééñ áppróvéd bý áñ áúthórízéd pérsóñ fór thé púrpósés óf Séctíóñ 21 óf thé Fíñáñcíál Sérvícés áñd Márkéts Áct 2000, ás áméñdéd (thé “FSMÁ”). Áccórdíñglý, thís áññóúñcéméñt ís ñót béíñg dístríbútéd tó, áñd múst ñót bé pásséd óñ tó, pérsóñs wíthíñ thé Úñítéd Kíñgdóm sávé íñ círcúmstáñcés whéré séctíóñ 21(1) óf thé FSMÁ dóés ñót ápplý. Áccórdíñglý, thís cómmúñícátíóñ ís óñlý áddrésséd tó áñd díréctéd át (í) pérsóñs whó áré óútsídé thé Úñítéd Kíñgdóm, ór (íí) pérsóñs fállíñg wíthíñ thé défíñítíóñ óf íñvéstméñt próféssíóñáls (ás défíñéd íñ Ártíclé 19(5) óf thé Fíñáñcíál Sérvícés áñd Márkéts Áct 2000 (Fíñáñcíál Prómótíóñ) Órdér 2005 (thé “Fíñáñcíál Prómótíóñ Órdér”)), ór (ííí) wíthíñ Ártíclé 43 óf thé Fíñáñcíál Prómótíóñ Órdér, ór (ív) hígh ñét wórth cómpáñíés áñd óthér pérsóñs tó whóm ít máý láwfúllý bé cómmúñícátéd fállíñg wíthíñ Ártíclé 49(2)(á) tó (d) óf thé Fíñáñcíál Prómótíóñ Órdér (súch pérsóñs tógéthér béíñg “réléváñt pérsóñs”). Áñý pérsóñ whó ís ñót á réléváñt pérsóñ shóúld ñót áct ór rélý óñ áñý dócúméñt rélátíñg tó thé Ófférs ór áñý óf théír cóñtéñts.]
[Thís cómmúñícátíóñ áñd áñý óthér dócúméñts ór mátéríáls rélátíñg tó thé Ófférs áré óñlý áddrésséd tó áñd díréctéd át pérsóñs íñ mémbér státés óf thé Éúrópéáñ Écóñómíc Áréá (thé “ÉÉÁ”), whó áré “Qúálífíéd Íñvéstórs” wíthíñ thé méáñíñg óf Ártíclé 2(1)(é) óf Régúlátíóñ (ÉÚ) 2017/1129. Thé Ófférs áré óñlý áváíláblé tó Qúálífíéd Íñvéstórs. Ñóñé óf thé íñfórmátíóñ íñ thé Óffér tó Púrchásé áñd áñý óthér dócúméñts áñd mátéríáls rélátíñg tó thé Ófférs shóúld bé áctéd úpóñ ór rélíéd úpóñ íñ áñý mémbér státé óf thé ÉÉÁ bý pérsóñs whó áré ñót Qúálífíéd Íñvéstórs.]
[Éách Hóldér pártícípátíñg íñ thé Ófférs hás gívéñ cértáíñ répréséñtátíóñs íñ réspéct óf thé júrísdíctíóñs référréd tó ábóvé áñd géñérállý ás sét óút héréíñ. Áñý téñdér óf Sécúrítíés fór púrchásé púrsúáñt tó thé Ófférs fróm á Hóldér thát ís úñáblé tó máké thésé répréséñtátíóñs ís ñót válíd. Éách óf Vérízóñ, thé déálér máñágérs áñd thé téñdér ágéñt résérvés thé ríght, íñ íts ábsólúté díscrétíóñ, tó íñvéstígáté, íñ rélátíóñ tó áñý téñdér óf Sécúrítíés fór púrchásé púrsúáñt tó thé Ófférs, whéthér áñý súch répréséñtátíóñ gívéñ bý á Hóldér ís córréct áñd, íf súch íñvéstígátíóñ ís úñdértákéñ áñd ás á résúlt Vérízóñ détérmíñés (fór áñý réásóñ) thát súch répréséñtátíóñ ís ñót córréct, súch téñdér ís ñót válíd.]
[Cáút~íóñá~rý st~átém~éñt r~égár~díñg~ fórw~árd-l~óókí~ñg st~átém~éñts~]
[Íñ thís cómmúñícátíóñ Vérízóñ hás mádé fórwárd-lóókíñg státéméñts. Thésé fórwárd-lóókíñg státéméñts áré ñót hístórícál fácts, bút óñlý prédíctíóñs áñd géñérállý cáñ bé ídéñtífíéd bý úsé óf státéméñts thát íñclúdé phrásés súch ás “wíll,” “máý,” “shóúld,” “cóñtíñúé,” “áñtícípáté,” “bélíévé,” “éxpéct,” “pláñ,” “áppéár,” “prójéct,” “éstímáté,” “hópé,” “íñtéñd,” “tárgét,” “fórécást,” ór óthér wórds ór phrásés óf símílár ímpórt. Símílárlý, státéméñts thát déscríbé óúr óbjéctívés, pláñs ór góáls álsó áré fórwárd-lóókíñg státéméñts. Thésé fórwárd-lóókíñg státéméñts áré súbjéct tó rísks áñd úñcértáíñtíés thát cóúld cáúsé áctúál résúlts tó díffér mátéríállý fróm thósé cúrréñtlý áñtícípátéd, íñclúdíñg thósé díscússéd íñ thé Óffér tó Púrchásé úñdér thé héádíñg “Rísk Fáctórs” áñd úñdér símílár héádíñgs íñ óthér dócúméñts thát áré íñcórpórátéd bý référéñcé íñ thé Óffér tó Púrchásé. Hóldérs áré úrgéd tó cóñsídér thésé rísks áñd úñcértáíñtíés cáréfúllý íñ éválúátíñg thé fórwárd-lóókíñg státéméñts áñd áré cáútíóñéd ñót tó plácé úñdúé rélíáñcé óñ thésé fórwárd-lóókíñg státéméñts. Thé fórwárd-lóókíñg státéméñts íñclúdéd íñ thís préss réléásé áré mádé óñlý ás óf thé dáté óf thís préss réléásé, áñd Vérízóñ úñdértákés ñó óblígátíóñ tó úpdáté públíclý thésé fórwárd-lóókíñg státéméñts tó réfléct ñéw íñfórmátíóñ, fútúré évéñts ór óthérwísé. Íñ líght óf thésé rísks, úñcértáíñtíés áñd ássúmptíóñs, thé fórwárd-lóókíñg évéñts míght ór míght ñót óccúr. Vérízóñ cáññót ássúré ýóú thát prójéctéd résúlts ór évéñts wíll bé áchíévéd.]