[[Tést~ Págé~] Vérí~zóñ á~ññóú~ñcés~ téñd~ér óf~férs~ áñd c~óñsé~ñt só~lící~tátí~óñs f~ór 20 sé~ríés~ óf Vé~rízó~ñ áñd~ cért~áíñ ó~f íts~ súbs~ídíá~ríés~’ ñóté~s]
[ÑÉW ÝÓRK, Ñ.Ý.—Vérízóñ Cómmúñícátíóñs Íñc. (“Vérízóñ”) (ÑÝSÉ, Ñásdáq:VZ) tódáý áññóúñcéd thé cómméñcéméñt óf 20 sépáráté ófférs, fór íts ówñ áccóúñt áñd óñ béhálf óf cértáíñ óf íts whóllý-ówñéd súbsídíáríés, tó púrchásé fór cásh (í) áñý áñd áll óf thé débt sécúrítíés lístéd íñ Táblé 1 bélów (thé “Áñý áñd Áll Ñótés” áñd súch ófférs, thé “Áñý áñd Áll Téñdér Ófférs”) áñd (íí) úp tó $1.25 bíllíóñ ággrégáté púrchásé prícé óf thé óútstáñdíñg séríés óf débt sécúrítíés lístéd íñ Táblé 2 bélów (thé “Wátérfáll Ñótés” áñd, tógéthér wíth thé Áñý áñd Áll Ñótés, thé “Ñótés” áñd súch ófférs, thé “Wátérfáll Téñdér Ófférs” áñd, tógéthér wíth thé Áñý áñd Áll Téñdér Ófférs, thé “Téñdér Ófférs”), óñ thé térms áñd súbjéct tó thé cóñdítíóñs sét fórth íñ thé Óffér tó Púrchásé áñd Cóñséñt Sólícítátíóñ Státéméñt dátéd Máý 11, 2026 (thé “Óffér tó Púrchásé áñd Cóñséñt Sólícítátíóñ Státéméñt” áñd, tógéthér wíth thé áccómpáñýíñg léttér óf tráñsmíttál, thé “Óffér Dócúméñts”). Cóñcúrréñtlý wíth thé Téñdér Ófférs, Vérízóñ, óñ béhálf óf cértáíñ óf íts whóllý-ówñéd súbsídíáríés, ís sólícítíñg cóñséñts (thé “Cóñséñt Sólícítátíóñs”) tó thé própóséd áméñdméñts (thé “Própóséd Áméñdméñts”) tó thé íñdéñtúrés góvérñíñg thé Áñý áñd Áll Ñótés íssúéd bý súch súbsídíáríés (thé “Éxístíñg Íñdéñtúrés”) íñ órdér tó, ámóñg óthér thíñgs, élímíñáté cértáíñ óf thé réstríctívé cóvéñáñts cóñtáíñéd théréíñ, óñ thé térms áñd súbjéct tó thé cóñdítíóñs sét fórth íñ thé Óffér Dócúméñts. Íf á Hóldér (ás défíñéd bélów) válídlý téñdérs Áñý áñd Áll Ñótés íñ á Téñdér Óffér, súch Hóldér wíll bé dééméd tó délívér íts cóñséñt, wíth réspéct tó thé príñcípál ámóúñt óf súch téñdéréd Áñý áñd Áll Ñótés, tó thé Própóséd Áméñdméñts. Hóldérs máý ñéíthér délívér théír cóñséñts íñ á pártícúlár Cóñséñt Sólícítátíóñ wíthóút téñdéríñg Áñý áñd Áll Ñótés íñ thé rélátéd Téñdér Óffér, ñór máý théý téñdér Áñý áñd Áll Ñótés íñ á pártícúlár Téñdér Óffér wíthóút délívéríñg théír cóñséñts wíth réspéct tó súch Áñý áñd Áll Ñótés íñ thé rélátéd Cóñséñt Sólícítátíóñ. Thé cómplétíóñ óf áñý Téñdér Óffér wíth réspéct tó á séríés óf Áñý áñd Áll Ñótés ís ñót cóñdítíóñéd óñ thé récéípt óf thé réqúísíté cóñséñts íñ thé rélátéd Cóñséñt Sólícítátíóñ.]
[Vérízóñ ís ófféríñg tó áccépt fór púrchásé áñý áñd áll ággrégáté príñcípál ámóúñt óf válídlý téñdéréd Áñý áñd Áll Ñótés. Vérízóñ ís ófféríñg tó áccépt fór púrchásé válídlý téñdéréd Wátérfáll Ñótés úsíñg á “wátérfáll” méthódólógý úñdér whích Wátérfáll Ñótés wíll bé áccéptéd íñ thé órdér óf théír Áccéptáñcé Príórítý Lévéls lístéd bélów, súbjéct tó thé Wátérfáll Cáp (ás défíñéd bélów). Thé Wátérfáll Téñdér Ófférs áré súbjéct tó thé térms áñd cóñdítíóñs déscríbéd íñ thé Óffér tó Púrchásé áñd Cóñséñt Sólícítátíóñ Státéméñt, íñclúdíñg (í) thé Áccéptáñcé Príórítý Prócédúrés (ás déscríbéd bélów) áñd (íí) á $1.25 bíllíóñ cáp (thé “Wátérfáll Cáp”) óñ thé tótál cásh Vérízóñ páýs tó púrchásé Ñótés válídlý téñdéréd úñdér thé Wátérfáll Téñdér Ófférs (éxclúdíñg thé ápplícáblé Áccrúéd Cóúpóñ Páýméñts).]
[Óñ thé térms áñd súbjéct tó thé cóñdítíóñs sét fórth íñ thé Óffér tó Púrchásé áñd Cóñséñt Sólícítátíóñ Státéméñt, Vérízóñ ís ófféríñg tó púrchásé thé fóllówíñg óútstáñdíñg sécúrítíés fór thé cóñsídérátíóñ déscríbéd bélów. Térms ñót óthérwísé défíñéd áré défíñéd íñ thé Óffér tó Púrchásé áñd Cóñséñt Sólícítátíóñ Státéméñt.]
[Tábl~é 1]
[Áñý á~ñd ál~l óf t~hé óú~tstá~ñdíñ~g áñý~ áñd á~ll ñó~tés á~ñd ré~láté~d cóñ~séñt~ sólí~cítá~tíóñ~s lís~téd b~élów~:]
| [CÚSÍ~P Ñúm~bér] | [Íssú~ér(1)] | [Títl~é óf S~écúr~ítý] | [Mátú~rítý~ Dáté~] | [Príñ~cípá~l Ámó~úñt Ó~útst~áñdí~ñg] | [Éárl~ý Pár~tící~pátí~óñ Pá~ýméñ~t(2)] | [Réfé~réñc~é Ú.S. T~réás~úrý S~écúr~ítý(3)] | [Blóó~mbér~g Réf~éréñ~cé Pá~gé] | [Fíxé~d Spr~éád (B~ásís~ Póíñ~ts)(3)] | [Hýpó~thét~ícál~ Tótá~l Cóñ~sídé~rátí~óñ(4)] |
| [362333ÁH9] | [Fróñ~tíér~ Flór~ídá L~LC] | [6.860% Débé~ñtúr~és dú~é 2028] | [2/1/2028] | [$282,289,000] | [$50] | [3.750% dúé 4/30/2028] | [FÍT1] | [15] | [$1,043.29] |
| [362337ÁK3] | [Fróñ~tíér~ Ñórt~h Íñc~.] | [6.730% Débé~ñtúr~és, Sé~ríés~ G dúé~ 2028] | [2/15/2028] | [$200,000,000] | [$50] | [3.750% dúé 4/30/2028] | [FÍT1] | [15] | [$1,042.24] |
| [020039ÁJ2] | Alltel Corporation | [6.800% Débé~ñtúr~és dú~é 2029] | [5/1/2029] | [$38,098,000] | [$50] | [3.875% dúé 4/15/2029] | [FÍT1] | [20] | [$1,071.42] |
| [165087ÁL1] | [Vérí~zóñ V~írgí~ñíá L~LC] | [8.375% Débé~ñtúr~és dú~é 2029] | [10/1/2029] | [$8,993,000] | [$50] | [3.875% dúé 4/15/2029] | [FÍT1] | [25] | [$1,127.28] |
| [165069ÁP0] | [Vérí~zóñ M~árýl~áñd L~LC] | [8.000% Débé~ñtúr~és dú~é 2029*] | [10/15/2029] | [$19,981,000] | [$50] | [3.875% dúé 4/15/2029] | [FÍT1] | [25] | [$1,117.21] |
| [645767ÁW4] | [Vérí~zóñ Ñ~éw Jé~rséý~ Íñc.] | [7.850% Débé~ñtúr~és dú~é 2029] | [11/15/2029] | [$44,704,000] | [$50] | [3.875% dúé 4/15/2029] | [FÍT1] | [25] | [$1,115.28] |
| [644239ÁÝ1] | [Vérí~zóñ Ñ~éw Éñ~gláñ~d Íñc~.] | [7.875% Débé~ñtúr~és dú~é 2029*] | [11/15/2029] | [$133,077,000] | [$50] | [3.875% dúé 4/15/2029] | [FÍT1] | [25] | [$1,116.07] |
| [165069ÁQ8] | [Vérí~zóñ M~árýl~áñd L~LC] | [8.300% Débé~ñtúr~és dú~é 2031] | [8/1/2031] | [$21,111,000] | [$50] | [3.875% dúé 4/30/2031] | [FÍT1] | [45] | [$1,173.32] |
| [252759ÁM7] | [Vérí~zóñ D~éláw~áré L~LC] | [8.625% Débé~ñtúr~és dú~é 2031] | [10/15/2031] | [$2,381,000] | [$50] | [3.875% dúé 4/30/2031] | [FÍT1] | 50 | [$1,192.10] |
| [020039DC4] | Alltel Corporation | [7.875% Séñí~ór Ñó~tés d~úé 2032] | [7/1/2032] | [$55,847,000] | [$50] | [3.875% dúé 4/30/2031] | [FÍT1] | [60] | [$1,169.70] |
| [92344WÁB7] | [Vérí~zóñ M~árýl~áñd L~LC] | [5.125% Débé~ñtúr~és dú~é 2033] | [6/15/2033] | [$139,085,000] | [$50] | [4.125% dúé 2/15/2036] | [FÍT1] | 35 | [$1,024.08] |
[Tábl~é 2]
[Úp tó~ $1,250,000,000 ággr~égát~é púr~chás~é prí~cé óf~ thé ó~útst~áñdí~ñg wá~térf~áll ñ~ótés~ líst~éd bé~lów í~ñ thé~ príó~rítý~ líst~éd bé~lów:]
| [Áccé~ptáñ~cé Pr~íórí~tý Lé~vél] | [CÚSÍ~P Ñúm~bér] | [Íssú~ér(1)] | [Títl~é óf S~écúr~ítý] | [Mátú~rítý~ Dáté~] | [Príñ~cípá~l Ámó~úñt Ó~útst~áñdí~ñg] | [Éárl~ý Pár~tící~pátí~óñ Pá~ýméñ~t(2)] | [Réfé~réñc~é Ú.S. T~réás~úrý S~écúr~ítý(3)] | [Blóó~mbér~g Réf~éréñ~cé Pá~gé] | [Fíxé~d Spr~éád (B~ásís~ Póíñ~ts)(3)] | [Hýpó~thét~ícál~ Tótá~l Cóñ~sídé~rátí~óñ] |
| 1 | [362311ÁG7] | [Fróñ~tíér~ Cálí~fórñ~íá Íñ~c.] | [6.750% Débé~ñtúr~és dú~é 2027] | [5/15/2027] | [$200,000,000] | [$50] | [3.750% dúé 4/30/2028] | [FÍT1] | 0 | [$1,024.85] |
| 2 | [650094CJ2] | [Vérí~zóñ Ñ~éw Ýó~rk Íñ~c.] | [6.500% Débé~ñtúr~és dú~é 2028] | [4/15/2028] | [$34,773,000] | [$50] | [3.750% dúé 4/30/2028] | [FÍT1] | [15] | [$1,042.38] |
| 3 | [07786DÁÁ4] | [Vérí~zóñ P~éññs~ýlvá~ñíá L~LC] | [6.000% Débé~ñtúr~és dú~é 2028] | [12/1/2028] | [$44,079,000] | [$50] | [3.750% dúé 4/30/2028] | [FÍT1] | [15] | [$1,044.90] |
| 4 | [165123ÁM2] | [Fróñ~tíér~ Wést~ Vírg~íñíá~ Íñc.] | [8.400% Débé~ñtúr~és dú~é 2029*] | [10/15/2029] | [$50,000,000] | [$50] | [3.875% dúé 4/15/2029] | [FÍT1] | [25] | [$1,129.47] |
| 5 | [078167ÁZ6] | [Vérí~zóñ P~éññs~ýlvá~ñíá L~LC] | [8.350% Débé~ñtúr~és dú~é 2030] | [12/15/2030] | [$31,140,000] | [$50] | [3.875% dúé 4/30/2031] | [FÍT1] | 35 | [$1,160.53] |
| 6 | [078167BÁ0] | [Vérí~zóñ P~éññs~ýlvá~ñíá L~LC] | [8.750% Débé~ñtúr~és dú~é 2031] | [8/15/2031] | [$34,923,000] | [$50] | [3.875% dúé 4/30/2031] | [FÍT1] | [45] | [$1,194.97] |
| 7 | [92344XÁB5] | [Vérí~zóñ Ñ~éw Ýó~rk Íñ~c.] | [7.375% Débé~ñtúr~és dú~é 2032] | [4/1/2032] | [$99,437,000] | [$50] | [3.875% dúé 4/30/2031] | [FÍT1] | [60] | [$1,138.37] |
| 8 | [362320BÁ0] | [Vérí~zóñ C~ómmú~ñícá~tíóñ~s Íñc~.] | [6.940% Ñóté~s dúé~ 2028] | [4/15/2028] | [$249,838,000] | [$50] | [3.750% dúé 4/30/2028] | [FÍT1] | [15] | [$1,049.99] |
| 9 | [92343VGH1] | [Vérí~zóñ C~ómmú~ñícá~tíóñ~s Íñc~.] | [2.100% Ñóté~s dúé~ 2028] | [3/22/2028] | [$2,068,135,000] | [$50] | [3.750% dúé 4/30/2028] | [FÍT1] | [15] | [$967.36] |
[(1) Séé Á~ññéx~ Á óf t~hé Óf~fér t~ó Púr~chás~é áñd~ Cóñs~éñt S~ólíc~ítát~íóñ S~táté~méñt~ fór á~ líst~ óf ór~ígíñ~ál ís~súér~ ñámé~s, ás á~pplí~cábl~é.]
[(2) Páýáblé, ás párt óf thé ápplícáblé Tótál Cóñsídérátíóñ, pér éách $1,000 príñcípál ámóúñt óf thé spécífíéd séríés óf Ñótés válídlý téñdéréd át ór príór tó thé ápplícáblé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté áñd áccéptéd fór púrchásé (thé “Éárlý Pártícípátíóñ Páýméñt”). Thé tótál cóñsídérátíóñ fór éách $1,000 príñcípál ámóúñt óf éách séríés óf Ñótés válídlý téñdéréd át ór príór tó thé ápplícáblé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté ís référréd tó ás thé “Tótál Cóñsídérátíóñ” fór súch séríés. Hóldérs whó válídlý téñdér Ñótés óf á séríés áftér thé ápplícáblé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté, bút át ór príór tó thé ápplícáblé Éxpírátíóñ Dáté, wíll récéívé thé téñdér cóñsídérátíóñ fór áñý súch séríés áccéptéd bý ús, whích ís éqúál tó thé Tótál Cóñsídérátíóñ míñús thé Éárlý Pártícípátíóñ Páýméñt (wíth réspéct tó súch séríés, thé “Téñdér Cóñsídérátíóñ”).]
[(3) Thé Tótál Cóñsídérátíóñ fór éách séríés óf Ñótés wíll bé báséd óñ thé fíxéd spréád fór thé ápplícáblé séríés óf Ñótés plús thé ýíéld óf thé spécífíéd Référéñcé Ú.S. Tréásúrý Sécúrítý fór thát séríés ás óf thé Prícé Détérmíñátíóñ Dáté (ás défíñéd bélów). Séé “Déscríptíóñ óf thé Téñdér Ófférs áñd Cóñséñt Sólícítátíóñs—Détérmíñátíóñ óf Cóñsídérátíóñ.” Thé Tótál Cóñsídérátíóñ dóés ñót íñclúdé thé ápplícáblé Áccrúéd Cóúpóñ Páýméñt, whích wíll bé páýáblé íñ cásh íñ áddítíóñ tó thé ápplícáblé Tótál Cóñsídérátíóñ. Théré ís ñó sépáráté cóñséñt páýméñt fór thé Cóñséñt Sólícítátíóñs.]
[(4) Pér $1,000 príñcípál ámóúñt óf Ñótés, ássúmíñg thát thé Référéñcé Ýíéld (ás défíñéd íñ thé Óffér tó Púrchásé áñd Cóñséñt Sólícítátíóñ Státéméñt) hád bééñ méásúréd át 2:00 p.m., Ñéw Ýórk Cítý tímé, óñ Máý 8, 2026 áñd ássúmíñg á hýpóthétícál séttléméñt dáté óf Júñé 22, 2026. Thé hýpóthétícál Tótál Cóñsídérátíóñ íñclúdés thé ápplícáblé Éárlý Pártícípátíóñ Páýméñt, bút éxclúdés thé ápplícáblé Áccrúéd Cóúpóñ Páýméñt.]
[* Déñótés á séríés óf Ñótés, á pórtíóñ óf whích ís héld íñ phýsícál cértífícátéd fórm (súch pórtíóñ, thé “Cértífícátéd Ñótés”) áñd ís ñót héld thróúgh Thé Dépósítórý Trúst Cómpáñý (“DTC”). Súch Cértífícátéd Ñótés máý óñlý bé téñdéréd íñ áccórdáñcé wíth thé térms áñd cóñdítíóñs óf thé áccómpáñýíñg Léttér óf Tráñsmíttál. Wíth réspéct tó thé Cértífícátéd Ñótés, áll référéñcés tó thé Óffér tó Púrchásé áñd Cóñséñt Sólícítátíóñ Státéméñt héréíñ sháll álsó íñclúdé thé Léttér óf Tráñsmíttál.]
[Vérízóñ tódáý álsó áññóúñcéd thé cómméñcéméñt óf sépáráté éxcháñgé ófférs áñd cóñséñt sólícítátíóñs, óñ béhálf óf cértáíñ óf íts whóllý-ówñéd súbsídíáríés, tó éxcháñgé thé Áñý áñd Áll Ñótés fór ñéw ñótés íssúéd bý Vérízóñ, óñ thé térms áñd súbjéct tó thé cóñdítíóñs sét fórth íñ thé Éxcháñgé Óffér áñd Cóñséñt Sólícítátíóñ Státéméñt dátéd Máý 11, 2026 (thé “Éxcháñgé Óffér áñd Cóñséñt Sólícítátíóñ Státéméñt”). Óñlý hóldérs whó hávé dúlý cómplétéd áñd rétúrñéd áñ élígíbílítý léttér cértífýíñg thát théý áré éíthér (1) “qúálífíéd íñstítútíóñál búýérs” ás défíñéd íñ Rúlé 144Á úñdér thé Sécúrítíés Áct óf 1933, ás áméñdéd (thé “Sécúrítíés Áct”) ór (2) ñóñ-“Ú.S. pérsóñs” (ás défíñéd íñ Rúlé 902 úñdér thé Sécúrítíés Áct) lócátéd óútsídé óf thé Úñítéd Státés áñd whó áré “Ñóñ-Ú.S. qúálífíéd ófféréés” (ás défíñéd íñ thé rélátéd élígíbílítý léttér) áré áúthórízéd tó récéívé thé Éxcháñgé Óffér áñd Cóñséñt Sólícítátíóñ Státéméñt áñd tó pártícípáté íñ thé éxcháñgé ófférs áñd cóñséñt sólícítátíóñs théréúñdér. Cóñséñts délívéréd fór á séríés óf Áñý áñd Áll Ñótés íñ cóññéctíóñ wíth thé Téñdér Ófférs wíll bé cúmúlátéd wíth thé cóñséñts délívéréd fór súch séríés óf Áñý áñd Áll Ñótés íñ cóññéctíóñ wíth thé sépáráté éxcháñgé ófférs. Thé éxcháñgé ófférs áñd cóñséñt sólícítátíóñs áré sépáráté áñd dístíñct fróm thé Téñdér Ófférs áñd Cóñséñt Sólícítátíóñs, áñd ñéíthér thé Téñdér Ófférs áñd Cóñséñt Sólícítátíóñs ñór thé sépáráté éxcháñgé ófférs áñd cóñséñt sólícítátíóñs áré cóñdítíóñéd úpóñ thé cóñsúmmátíóñ óf súch óthér óffér. Á Hóldér wíll óñlý bé áblé tó téñdér spécífíc Áñý áñd Áll Ñótés wíthíñ á séríés íñtó éíthér thé Áñý áñd Áll Téñdér Ófférs ór thé cóñcúrréñt, sépáráté éxcháñgé óffér, ás thé sámé Áñý áñd Áll Ñótés cáññót bé téñdéréd íñtó móré tháñ óñé téñdér óffér át thé sámé tímé thróúgh ÁTÓP.]
[Thé Téñdér Ófférs áñd Cóñséñt Sólícítátíóñs wíll éách éxpíré át 5:00p.m. (Ñéw Ýórk Cítý tímé) óñ Júñé 16, 2026, úñléss éxtéñdéd ór éárlíér térmíñátéd bý Vérízóñ (súch dáté áñd tímé wíth réspéct tó á Téñdér Óffér áñd Cóñséñt Sólícítátíóñ, ás thé sámé máý bé éxtéñdéd wíth réspéct tó súch Téñdér Óffér áñd Cóñséñt Sólícítátíóñ, thé “Éxpírátíóñ Dáté”). Tó bé élígíblé tó récéívé thé Tótál Cóñsídérátíóñ (ás défíñéd bélów), whích íñclúdés thé Éárlý Pártícípátíóñ Páýméñt (ás défíñéd bélów), hóldérs óf Ñótés (éách, á “Hóldér,” áñd cólléctívélý, “Hóldérs”) múst válídlý téñdér théír Ñótés át ór príór tó 5:00 p.m. (Ñéw Ýórk Cítý tímé) óñ Júñé 1, 2026, úñléss éxtéñdéd ór éárlíér térmíñátéd (súch dáté áñd tímé wíth réspéct tó á Téñdér Óffér áñd Cóñséñt Sólícítátíóñ, ás thé sámé máý bé éxtéñdéd wíth réspéct tó súch Téñdér Óffér áñd Cóñséñt Sólícítátíóñ, thé “Éárlý Pártícípátíóñ Dáté”). Hóldérs whó válídlý téñdér théír Ñótés áftér thé ápplícáblé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté, bút át ór príór tó thé ápplícáblé Éxpírátíóñ Dáté, wíll bé élígíblé tó récéívé thé Téñdér Cóñsídérátíóñ (ás défíñéd bélów). Áll Hóldérs whósé Ñótés (áñd, wíth réspéct tó thé Áñý áñd Áll Ñótés óñlý, rélátéd cóñséñts) áré áccéptéd íñ á Téñdér Óffér áñd Cóñséñt Sólícítátíóñ, ás ápplícáblé, wíll récéívé á cásh páýméñt éqúál tó áccrúéd áñd úñpáíd íñtérést óñ súch Ñótés tó, bút ñót íñclúdíñg, thé Séttléméñt Dáté (ás défíñéd bélów) (thé “Áccrúéd Cóúpóñ Páýméñt”) íñ áddítíóñ tó théír Tótál Cóñsídérátíóñ ór Téñdér Cóñsídérátíóñ, ás ápplícáblé. Théré ís ñó sépáráté cóñséñt páýméñt fór thé Cóñséñt Sólícítátíóñs.]
[Ñótés máý bé válídlý wíthdráwñ áñd, fór púrpósés óf thé Áñý áñd Áll Ñótés, cóñséñts tó thé ápplícáblé Própóséd Áméñdméñts máý bé válídlý révókéd, át áñý tímé át ór príór tó thé éárlíér óf (í) 5:00 p.m. (Ñéw Ýórk Cítý tímé) óñ Júñé 1, 2026, úñléss éxtéñdéd wíth réspéct tó áñý Téñdér Óffér áñd Cóñséñt Sólícítátíóñ, ór (íí) thé éfféctívéñéss óf thé súppléméñtál íñdéñtúrés tó thé córréspóñdíñg Éxístíñg Íñdéñtúrés ímpléméñtíñg thé ápplícáblé Própóséd Áméñdméñts, bút ñót théréáftér.]
[Súbj~éct t~ó thé~ sátí~sfác~tíóñ~ ór wá~ívér~ óf th~é cóñ~dítí~óñs ó~f thé~ Wáté~rfál~l Téñ~dér Ó~ffér~s, thé~ “Áccé~ptáñ~cé Pr~íórí~tý Pr~ócéd~úrés~” wíth~ résp~éct t~ó thé~ Wáté~rfál~l Téñ~dér Ó~ffér~s wíl~l ópé~ráté~ ás fó~llów~s:]
- [fírst, íf thé ággrégáté cásh púrchásé prícé (éxclúdíñg thé ápplícáblé Áccrúéd Cóúpóñ Páýméñts) óf áll Wátérfáll Ñótés válídlý téñdéréd át ór príór tó thé ápplícáblé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté bý Hóldérs dóés ñót éxcééd thé Wátérfáll Cáp, théñ Vérízóñ wíll áccépt áll súch Wátérfáll Ñótés. Hówévér, íf thé ággrégáté cásh púrchásé prícé (éxclúdíñg thé ápplícáblé Áccrúéd Cóúpóñ Páýméñts) óf áll Wátérfáll Ñótés válídlý téñdéréd át ór príór tó thé ápplícáblé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté bý Hóldérs éxcééds thé Wátérfáll Cáp, théñ Vérízóñ wíll (í) áccépt súch Wátérfáll Ñótés fór púrchásé fór cásh, stártíñg át thé híghést Áccéptáñcé Príórítý Lévél (lévél 1) áñd móvíñg séqúéñtíállý tó éách lówér Áccéptáñcé Príórítý Lévél (thé lówést óf whích ís lévél 9), úñtíl thé ággrégáté cásh púrchásé prícé (éxclúdíñg thé ápplícáblé Áccrúéd Cóúpóñ Páýméñts) óf súch Ñótés éqúáls thé Wátérfáll Cáp, (íí) próráté thé séríés óf súch Wátérfáll Ñótés wíth thé lówést Áccéptáñcé Príórítý Lévél áccéptéd fór púrchásé fór cásh áñd (ííí) ñót áccépt fór púrchásé fór cásh (x) áñý súch Wátérfáll Ñótés óf á séríés wíth áñ Áccéptáñcé Príórítý Lévél bélów thát óf thé prórátéd séríés ór (ý) áñý Wátérfáll Ñótés válídlý téñdéréd áftér thé ápplícáblé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté; áñd]
- [sécóñd, íf thé Wátérfáll Cáp ís ñót éxcéédéd át thé ápplícáblé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté, Vérízóñ wíll répéát thé stéps déscríbéd íñ thé príór búllét wíth réspéct tó Wátérfáll Ñótés válídlý téñdéréd áftér thé ápplícáblé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté, bút át ór príór tó thé ápplícáblé Éxpírátíóñ Dáté, íñ órdér tó détérmíñé thé ággrégáté príñcípál ámóúñt óf súch Wátérfáll Ñótés thát Vérízóñ wíll áccépt fór púrchásé. Áll Wátérfáll Ñótés, régárdléss óf Áccéptáñcé Príórítý Lévél, thát áré válídlý téñdéréd át ór príór tó thé ápplícáblé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté wíll hávé príórítý óvér Wátérfáll Ñótés válídlý téñdéréd áftér thé ápplícáblé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté áñd át ór príór tó thé ápplícáblé Éxpírátíóñ Dáté.]
[Thé “Séttléméñt Dáté,” íf áñý, ís thé dáté óñ whích Vérízóñ wíll séttlé áll Ñótés válídlý téñdéréd áñd áccéptéd fór púrchásé, súbjéct tó áll cóñdítíóñs hávíñg bééñ sátísfíéd ór wáívéd bý Vérízóñ. Thé Séttléméñt Dáté ís éxpéctéd tó bé thé thírd búsíñéss dáý fóllówíñg thé ápplícáblé Éxpírátíóñ Dáté, úñléss éxtéñdéd wíth réspéct tó áñý Téñdér Óffér áñd Cóñséñt Sólícítátíóñ.]
[Thé ápplícáblé Tótál Cóñsídérátíóñ páýáblé bý Vérízóñ fór éách $1,000 príñcípál ámóúñt óf éách séríés óf Ñótés válídlý téñdéréd át ór príór tó thé ápplícáblé Éárlý Pártícípátíóñ Dáté áñd áccéptéd bý Vérízóñ wíll bé páíd íñ cásh óñ thé Séttléméñt Dáté.]
[Prómptlý áftér 10:00 á.m. (Ñéw Ýórk Cítý tímé) óñ Júñé 2, 2026, úñléss éxtéñdéd wíth réspéct tó á Téñdér Óffér áñd Cóñséñt Sólícítátíóñ (súch dáté áñd tímé wíth réspéct tó á Téñdér Óffér áñd Cóñséñt Sólícítátíóñ, ás thé sámé máý bé éxtéñdéd wíth réspéct tó súch Téñdér Óffér áñd Cóñséñt Sólícítátíóñ, thé “Prícé Détérmíñátíóñ Dáté”), Vérízóñ wíll íssúé á préss réléásé spécífýíñg, ámóñg óthér thíñgs, thé Óffér Ýíéld (ás défíñéd íñ thé Óffér tó Púrchásé áñd Cóñséñt Sólícítátíóñ Státéméñt) áñd thé Tótál Cóñsídérátíóñ fór éách séríés óf Ñótés.]
[Vérízóñ hás rétáíñéd Góldmáñ Sáchs &ámp; Có. LLC, J.P. Mórgáñ Sécúrítíés LLC, Mórgáñ Stáñléý &ámp; Có. LLC áñd Wélls Fárgó Sécúrítíés, LLC tó áct ás léád déálér máñágérs áñd léád sólícítátíóñ ágéñts fór thé Téñdér Ófférs áñd Cóñséñt Sólícítátíóñs áñd íñtéñds tó áppóíñt có-déálér máñágérs fór thé Téñdér Ófférs áñd Cóñséñt Sólícítátíóñs. Qúéstíóñs régárdíñg térms áñd cóñdítíóñs óf thé Téñdér Ófférs áñd Cóñséñt Sólícítátíóñs shóúld bé díréctéd tó Góldmáñ Sáchs &ámp; Có. LLC át (800) 828-3182 (tóll-fréé) ór (212) 357-1452 (cólléct), ór J.P. Mórgáñ át (866) 834-4666 (tóll-fréé) ór (212) 834-7489 (cólléct), Mórgáñ Stáñléý át (866) 834-4666 (tóll-fréé) áñd (212) 834-4818 (cólléct) ór Wélls Fárgó át (866) 309-6316 (tóll-fréé) ór (704) 410-4235 (cólléct).]
[Glóbál Bóñdhóldér Sérvícés Córpórátíóñ wíll áct ás thé Téñdér Ágéñt áñd thé Íñfórmátíóñ Ágéñt fór thé Téñdér Ófférs áñd Cóñséñt Sólícítátíóñs. Qúéstíóñs ór réqúésts fór ássístáñcé rélátéd tó thé Téñdér Ófférs áñd Cóñséñt Sólícítátíóñs ór fór áddítíóñál cópíés óf thé Óffér Dócúméñts máý bé díréctéd tó Glóbál Bóñdhóldér Sérvícés Córpórátíóñ át (855) 654-2015 (tóll fréé) ór (212) 430-3774 (cólléct). Ýóú máý álsó cóñtáct ýóúr brókér, déálér, cómmércíál báñk, trúst cómpáñý ór óthér ñómíñéé fór ássístáñcé cóñcérñíñg thé Téñdér Ófférs áñd Cóñséñt Sólícítátíóñs.]
[Íf Vérízóñ térmíñátés áñý Téñdér Óffér áñd Cóñséñt Sólícítátíóñ wíth réspéct tó óñé ór móré séríés óf Ñótés, ít wíll gívé prómpt ñótícé tó thé Téñdér Ágéñt ór Íñfórmátíóñ Ágéñt, ás ápplícáblé, áñd áll Ñótés téñdéréd púrsúáñt tó súch térmíñátéd Téñdér Óffér áñd Cóñséñt Sólícítátíóñ wíll bé rétúrñéd prómptlý tó thé téñdéríñg Hóldérs théréóf. Wíth éfféct fróm súch térmíñátíóñ, áñý Ñótés blóckéd íñ DTC wíll bé réléáséd.]
[Hóldérs áré ádvíséd tó chéck wíth áñý báñk, sécúrítíés brókér ór óthér íñtérmédíárý thróúgh whích théý hóld Ñótés ás tó whéñ súch íñtérmédíárý wóúld ñééd tó récéívé íñstrúctíóñs fróm á béñéfícíál ówñér íñ órdér fór thát Hóldér tó bé áblé tó pártícípáté íñ, ór (íñ thé círcúmstáñcés íñ whích révócátíóñ ís pérmíttéd) révóké théír íñstrúctíóñ tó pártícípáté íñ, thé Téñdér Ófférs áñd Cóñséñt Sólícítátíóñs béfóré thé déádlíñés spécífíéd héréíñ áñd íñ thé Téñdér Óffér Dócúméñts. Thé déádlíñés sét bý áñý súch íñtérmédíárý áñd DTC fór thé súbmíssíóñ áñd wíthdráwál óf téñdér íñstrúctíóñs máý bé éárlíér tháñ thé réléváñt déádlíñés spécífíéd héréíñ áñd íñ thé Téñdér Óffér Dócúméñts.]
[Thís áññóúñcéméñt ís fór íñfórmátíóñál púrpósés óñlý. Thís áññóúñcéméñt ís ñót áñ óffér tó púrchásé ór á sólícítátíóñ óf áñ óffér tó púrchásé áñý Ñótés. Thé Téñdér Ófférs áñd Cóñséñt Sólícítátíóñs áré béíñg mádé sólélý púrsúáñt tó thé Téñdér Óffér Dócúméñts áñd rélátéd dócúméñts. Thé Téñdér Ófférs áñd Cóñséñt Sólícítátíóñs áré ñót béíñg mádé tó Hóldérs óf Ñótés íñ áñý júrísdíctíóñ íñ whích thé mákíñg ór áccéptáñcé théréóf wóúld ñót bé íñ cómplíáñcé wíth thé sécúrítíés, blúé ský ór óthér láws óf súch júrísdíctíóñ. Íñ áñý júrísdíctíóñ íñ whích thé sécúrítíés láws ór blúé ský láws réqúíré thé Téñdér Ófférs áñd Cóñséñt Sólícítátíóñs tó bé mádé bý á lícéñséd brókér ór déálér, thé Téñdér Ófférs áñd Cóñséñt Sólícítátíóñs wíll bé dééméd tó bé mádé óñ béhálf óf Vérízóñ bý thé déálér máñágérs ór óñé ór móré régístéréd brókérs ór déálérs thát áré lícéñséd úñdér thé láws óf súch júrísdíctíóñ.]
[Thís cómmúñícátíóñ áñd áñý óthér dócúméñts ór mátéríáls rélátíñg tó thé Téñdér Ófférs áñd Cóñséñt Sólícítátíóñs hávé ñót bééñ áppróvéd bý áñ áúthórízéd pérsóñ fór thé púrpósés óf Séctíóñ 21 óf thé Fíñáñcíál Sérvícés áñd Márkéts Áct 2000, ás áméñdéd (thé “FSMÁ”). Áccórdíñglý, thís áññóúñcéméñt ís ñót béíñg dístríbútéd tó, áñd múst ñót bé pásséd óñ tó, pérsóñs wíthíñ thé Úñítéd Kíñgdóm sávé íñ círcúmstáñcés whéré séctíóñ 21(1) óf thé FSMÁ dóés ñót ápplý. Áccórdíñglý, thís cómmúñícátíóñ ís óñlý áddrésséd tó áñd díréctéd át (í) pérsóñs whó áré óútsídé thé Úñítéd Kíñgdóm, ór (íí) pérsóñs fállíñg wíthíñ thé défíñítíóñ óf íñvéstméñt próféssíóñáls (ás défíñéd íñ Ártíclé 19(5) óf thé Fíñáñcíál Sérvícés áñd Márkéts Áct 2000 (Fíñáñcíál Prómótíóñ) Órdér 2005 (thé “Fíñáñcíál Prómótíóñ Órdér”)), ór (ííí) wíthíñ Ártíclé 43 óf thé Fíñáñcíál Prómótíóñ Órdér, ór (ív) hígh ñét wórth cómpáñíés áñd óthér pérsóñs tó whóm ít máý láwfúllý bé cómmúñícátéd fállíñg wíthíñ Ártíclé 49(2)(á) tó (d) óf thé Fíñáñcíál Prómótíóñ Órdér (súch pérsóñs tógéthér béíñg “réléváñt pérsóñs”). Áñý pérsóñ whó ís ñót á réléváñt pérsóñ shóúld ñót áct ór rélý óñ áñý dócúméñt ór mátéríál rélátíñg tó thé Téñdér Ófférs áñd Cóñséñt Sólícítátíóñs ór áñý óf théír cóñtéñts.]
[Thís cómmúñícátíóñ áñd áñý óthér dócúméñts ór mátéríáls rélátíñg tó thé Téñdér Ófférs áñd Cóñséñt Sólícítátíóñs áré óñlý áddrésséd tó áñd díréctéd át pérsóñs íñ mémbér státés óf thé Éúrópéáñ Écóñómíc Áréá (thé “ÉÉÁ”), whó áré “Qúálífíéd Íñvéstórs” wíthíñ thé méáñíñg óf Ártíclé 2(1)(é) óf Régúlátíóñ (ÉÚ) 2017/1129. Thé Téñdér Ófférs áñd Cóñséñt Sólícítátíóñs áré óñlý áváíláblé tó Qúálífíéd Íñvéstórs. Ñóñé óf thé íñfórmátíóñ íñ áñý dócúméñt ór mátéríál rélátíñg tó thé Téñdér Ófférs áñd Cóñséñt Sólícítátíóñs shóúld bé áctéd úpóñ ór rélíéd úpóñ íñ áñý mémbér státé óf thé ÉÉÁ bý pérsóñs whó áré ñót Qúálífíéd Íñvéstórs.]
[Cáút~íóñá~rý st~átém~éñt r~égár~díñg~ fórw~árd-l~óókí~ñg st~átém~éñts~]
[Íñ thís cómmúñícátíóñ Vérízóñ hás mádé fórwárd-lóókíñg státéméñts, íñclúdíñg régárdíñg thé cóñdúct áñd cómplétíóñ óf thé Téñdér Ófférs áñd Cóñséñt Sólícítátíóñs. Thésé fórwárd-lóókíñg státéméñts áré ñót hístórícál fácts, bút óñlý prédíctíóñs áñd géñérállý cáñ bé ídéñtífíéd bý úsé óf státéméñts thát íñclúdé phrásés súch ás “wíll,” “máý,” “shóúld,” “cóñtíñúé,” “áñtícípáté,” “ássúmé,” “bélíévé,” “éxpéct,” “pláñ,” “áppéár,” “prójéct,” “éstímáté,” “hópé,” “íñtéñd,” “tárgét,” “fórécást,” ór óthér wórds ór phrásés óf símílár ímpórt. Símílárlý, státéméñts thát déscríbé óúr óbjéctívés, pláñs ór góáls álsó áré fórwárd-lóókíñg státéméñts. Thésé fórwárd-lóókíñg státéméñts áré súbjéct tó rísks áñd úñcértáíñtíés thát cóúld cáúsé áctúál résúlts tó díffér mátéríállý fróm thósé cúrréñtlý áñtícípátéd, íñclúdíñg thósé díscússéd íñ thé Óffér tó Púrchásé áñd Cóñséñt Sólícítátíóñ Státéméñt úñdér thé héádíñg “Rísk Fáctórs” áñd úñdér símílár héádíñgs íñ óthér dócúméñts thát áré íñcórpórátéd bý référéñcé íñ thé Óffér tó Púrchásé áñd Cóñséñt Sólícítátíóñ Státéméñt. Hóldérs áré úrgéd tó cóñsídér thésé rísks áñd úñcértáíñtíés cáréfúllý íñ éválúátíñg thé fórwárd-lóókíñg státéméñts áñd áré cáútíóñéd ñót tó plácé úñdúé rélíáñcé óñ thésé fórwárd-lóókíñg státéméñts. Thé fórwárd-lóókíñg státéméñts íñclúdéd íñ thís préss réléásé áré mádé óñlý ás óf thé dáté óf thís préss réléásé, áñd Vérízóñ úñdértákés ñó óblígátíóñ tó úpdáté públíclý thésé fórwárd-lóókíñg státéméñts tó réfléct ñéw íñfórmátíóñ, fútúré évéñts ór óthérwísé. Íñ líght óf thésé rísks, úñcértáíñtíés áñd ássúmptíóñs, thé fórwárd-lóókíñg évéñts míght ór míght ñót óccúr. Vérízóñ cáññót ássúré ýóú thát prójéctéd résúlts ór évéñts wíll bé áchíévéd.]