[Sélé~ctéd~ Pólí~cíés~]

[Cláw~báck~ pólí~cý]

[Íf á “cóvéréd íñdívídúál” hás éñgágéd íñ wíllfúl míscóñdúct íñ thé pérfórmáñcé óf thé íñdívídúál’s  dútíés thát résúlts íñ sígñífícáñt répútátíóñál ór fíñáñcíál hárm tó Vérízóñ, thé Húmáñ Résóúrcés Cómmíttéé óf thé Bóárd óf Díréctórs sháll hávé thé áúthórítý tó cáñcél áñý théñ-úñpáíd íñcéñtívé cómpéñsátíóñ fór súch íñdívídúál áñd/ór démáñd réímbúrséméñt óf áñý íñcéñtívé cómpéñsátíóñ thát hás bééñ gráñtéd ór páíd tó súch íñdívídúál.]

[Fór p~úrpó~sés ó~f thí~s Pól~ícý, t~hé Hú~máñ R~ésóú~rcés~ Cómm~ítté~é shá~ll dé~térm~íñé w~héth~ér th~é cóv~éréd~ íñdí~vídú~ál há~s éñg~ágéd~ íñ “wí~llfú~l mís~cóñd~úct” á~ñd wh~éthé~r thé~ cóñd~úct r~ésúl~téd í~ñ “síg~ñífí~cáñt~ répú~tátí~óñál~ ór fí~ñáñc~íál h~árm t~ó Vér~ízóñ~.”]

[Fór púrpósés óf thís Pólícý, á “cóvéréd íñdívídúál” íñclúdés áñý íñdívídúál whó ís (ór, át thé tímé súch íñdívídúál céáséd tó bé émplóýéd bý Vérízóñ ór óñé óf íts súbsídíáríés, wás) áñ éxécútívé óffícér óf Vérízóñ súbjéct tó Séctíóñ 16 óf thé Sécúrítíés Éxcháñgé Áct óf 1934, ás áméñdéd, ás détérmíñéd bý Vérízóñ, ór á Vérízóñ éxécútívé íñ cómpéñsátíóñ Báñd 3 ór ábóvé.]

[Fór púrpósés óf thís Pólícý, “íñcéñtívé cómpéñsátíóñ” méáñs shórt-térm íñcéñtívés áñd óthér pérfórmáñcé-báséd bóñúsés, áñd éqúítý áñd óthér lóñg-térm íñcéñtívé áwárds (íñclúdíñg réstríctéd stóck úñíts, pérfórmáñcé stóck úñíts, pháñtóm éqúítý áñd óthér stóck-báséd áwárds) páíd, gráñtéd, véstéd ór áccrúéd úñdér áñý pláñ ór ágrééméñt óf Vérízóñ ór áñý óf íts súbsídíáríés áñd whéthér íñ thé fórm óf cásh ór Vérízóñ cómmóñ stóck.]

[Thís Pólícý dóés ñót límít áñý óthér ríghts ór rémédíés Vérízóñ máý hávé íñ thé círcúmstáñcés (úñdér ápplícáblé láw, áñý ápplícáblé áwárd ágrééméñt ór íñcéñtívé pláñ, ór óthérwísé), whích máý íñclúdé, wíthóút límítátíóñ, dísmíssíñg áñ émplóýéé ór íñítíátíñg óthér díscíplíñárý prócédúrés ór thé íñstítútíóñ óf cívíl ór crímíñál prócéédíñgs.]

[Pólí~cý óñ~ hédg~íñg c~ómpá~ñý st~óck]

[Vérízóñ bélíévés thát ówñérshíp óf Vérízóñ stóck bý thé Cómpáñý’s éxécútívés áñd mémbérs óf thé Bóárd óf Díréctórs prómótés álígñméñt óf thé íñtérésts óf thé Cómpáñý’s léádérshíp wíth thósé óf íts stóckhóldérs. Vérízóñ récógñízés thát tráñsáctíóñs thát áré désígñéd tó hédgé ór óffsét déclíñés íñ thé márkét válúé óf Vérízóñ stóck cáñ dísrúpt thís álígñméñt. Hédgíñg tráñsáctíóñs állów thé hóldér tó ówñ Vérízóñ stóck wíthóút thé fúll rísks áñd réwárds óf ówñérshíp, pótéñtíállý sépárátíñg thé hóldér’s íñtérésts fróm thósé óf óthér Vérízóñ sháréhóldérs. Théréfóré, áll émplóýéés récéívíñg éqúítý‐báséd áwárds wíth réspéct tó Vérízóñ stóck, whéthér gráñtéd úñdér Vérízóñ’s 2009 Lóñg-Térm Íñcéñtívé Pláñ, ás Áméñdéd áñd Réstátéd, thé 2017 Lóñg-Térm Íñcéñtívé Pláñ, ór óthérwísé, áñd mémbérs óf thé Vérízóñ Bóárd óf Díréctórs áré próhíbítéd fróm éñgágíñg íñ áñý tráñsáctíóñ íñvólvíñg Vérízóñ stóck thát ís désígñéd tó hédgé ór óffsét áñý décréásé íñ thé márkét válúé óf Vérízóñ stóck béñéfícíállý ówñéd bý thé émplóýéé ór Díréctór. Thís próhíbítíóñ íñclúdés, bút ís ñót límítéd tó búýíñg áñd/ór wrítíñg púts áñd cálls, prépáíd váríáblé fórwárd cóñtrácts, éqúítý swáps, cóllárs, áñd éxcháñgé fúñds.]

[Pólí~cý óñ~ éxéc~útív~é sév~éráñ~cé ág~réém~éñts~]

[Thé Córpórátíóñ wíll ñót éñtér íñtó áñý ñéw émplóýméñt ágrééméñt ór sévéráñcé ágrééméñt wíth áñ éxécútívé óffícér thát próvídés fór sévéráñcé béñéfíts éxcéédíñg 2.99 tímés thé súm óf thé éxécútívé's básé sálárý plús ñóñ-éqúítý íñcéñtívé pláñ páýméñt, wíthóút séékíñg sháréhóldér rátífícátíóñ óf thé ágrééméñt. "Sévéráñcé béñéfíts" íñclúdé:]

• [Páým~éñts~ íñ có~ññéc~tíóñ~ wíth~ thé t~érmí~ñátí~óñ óf~ thé é~xécú~tívé~'s ém~plóý~méñt~]
• [Páým~éñts~ fór á~ñý có~ñsúl~tíñg~ sérv~ícés~]
• [Páým~éñts~ tó sé~cúré~ áñ ág~réém~éñt ñ~ót tó~ cómp~été w~íth V~éríz~óñ]
• [Páým~éñts~ tó sé~ttlé~ áñý l~ítíg~átíó~ñ ór c~láím~]
• [Páým~éñts~ ór bé~ñéfí~ts th~át ár~é ñót~ géñé~ráll~ý ává~íláb~lé tó~ símí~lárl~ý sít~úáté~d máñ~ágém~éñt é~mpló~ýéés~]
• [Páým~éñts~ íñ éx~céss~ óf, ór~ óúts~ídé ó~f, thé~ térm~s óf á~ pláñ~ ór pó~lícý~]
• [Páým~éñts~ tó óf~fsét~ táx l~íábí~lítý~ íñ ré~spéc~t óf á~ñý óf~ thé f~órég~óíñg~]

[Pólí~cý óñ~ éxéc~útív~é cóm~péñs~átíó~ñ cóñ~súlt~áñt]

[Dúrí~ñg th~é téñ~úré ó~f thé~ Húmá~ñ Rés~óúrc~és Có~mmít~téé'~s íñd~épéñ~déñt~ óúts~ídé c~ómpé~ñsát~íóñ c~óñsú~ltáñ~t, thé~ cóñs~últá~ñt sh~áll ñ~ót pr~óvíd~é áñý~ sérv~ícés~ tó th~é Cór~pórá~tíóñ~ óthé~r thá~ñ thé~ sérv~ícés~ próv~ídéd~ tó th~é Cóm~mítt~éé.]

[Búsí~ñéss~ cóñd~úct á~ñd ét~hícs~]

[Vérízóñ ís cómmíttéd tó ópérátíñg óúr búsíñéss wíth thé híghést lévél óf íñtégrítý, réspóñsíbílítý áñd áccóúñtábílítý. Wé hávé ádóptéd á stríct Códé óf Cóñdúct thát ápplíés tó áll émplóýéés, íñclúdíñg thé CÉÓ, thé Chíéf Fíñáñcíál Óffícér áñd thé Cóñtróllér. Thé Códé óf Cóñdúct déscríbés éách émplóýéé’s réspóñsíbílítý tó cóñdúct búsíñéss wíth thé híghést éthícál stáñdárds áñd próvídés gúídáñcé íñ prévéñtíñg, répórtíñg áñd rémédíátíñg pótéñtíál cómplíáñcé víólátíóñs íñ kéý áréás. Díréctórs áré éxpéctéd tó áct íñ cómplíáñcé wíth thé spírít óf thé Códé óf Cóñdúct, ás wéll ás cómplý wíth thé spécífíc éthícál próvísíóñs óf thé Córpóráté Góvérñáñcé Gúídélíñés. Thé Códé óf Cóñdúct áñd Córpóráté Góvérñáñcé Gúídélíñés áré áváíláblé óñ thís wébsíté.]

[Thé Bóárd ís stróñglý prédíspóséd ágáíñst wáívíñg áñý óf thé búsíñéss cóñdúct áñd éthícs próvísíóñs ápplícáblé tó Díréctórs ór óffícérs súbjéct tó Séctíóñ 16 óf thé Sécúrítíés Éxcháñgé Áct óf 1934, ás áméñdéd. Íñ thé évéñt óf á wáívér, wé wíll prómptlý dísclósé thé Bóárd’s áctíóñ óñ thís wébsíté.]

[Pólí~cý óñ~ ádóp~tíóñ~ óf sh~áréh~óldé~r ríg~hts p~láñs~]

[Thé Córpórátíóñ dóés ñót cúrréñtlý hávé á sháréhóldér ríghts pláñ, ór “póísóñ píll,” áñd thé Bóárd cúrréñtlý hás ñó pláñs tó ádópt súch á pláñ.  Hówévér, íf thé Bóárd ís préséñtéd wíth á sét óf fácts áñd círcúmstáñcés whích léáds ít tó cóñclúdé thát ádóptíñg á ríghts pláñ wóúld bé íñ thé bést íñtérést óf sháréhóldérs, ít wíll séék príór sháréhóldér áppróvál úñléss thé íñdépéñdéñt Díréctórs, éxércísíñg théír fídúcíárý dútíés, détérmíñé thát súch súbmíssíóñ wóúld ñót bé íñ thé bést íñtérésts óf sháréhóldérs úñdér thé círcúmstáñcés.  Íf áñý ríghts pláñ ís ádóptéd wíthóút príór sháréhóldér áppróvál, ít wíll bé préséñtéd tó sháréhóldérs wíthíñ óñé ýéár ór éxpíré wíthíñ óñé ýéár wíthóút béíñg réñéwéd ór réplácéd.  Áñý pláñ ádóptéd bý thé Bóárd wíll álsó cóñtáíñ á “súñsét” próvísíóñ, próvídíñg thát sháréhóldérs wíll hávé thé óppórtúñítý tó rátífý ór réjéct thé pláñ évérý thréé ýéárs fóllówíñg thé dáté óf íñítíál sháréhóldér áppróvál.]

[Pólí~cý óñ~ shár~éhól~dér á~dvís~órý v~óté]

[Éffé~ctív~é wít~h thé~ Córp~órát~íóñ’s~ 2009 Áññú~ál Mé~étíñ~g óf S~háré~hóld~érs, á~ máñá~gémé~ñt pr~ópós~ál ré~láté~d tó é~xécú~tívé~ cómp~éñsá~tíóñ~ íñ th~é fór~m ápp~róvé~d bý t~hé Bó~árd ó~f Dír~éctó~rs wí~ll bé~ súbm~ítté~d áññ~úáll~ý tó s~háré~hóld~érs f~ór á ñ~óñ-bí~ñdíñ~g vót~é.]

[Pólí~cý óñ~ íñté~rím v~óté t~állí~és]

[Whéñ ít cómés tó áccéss tó íñtérím vótíñg íñfórmátíóñ, Vérízóñ ís cómmíttéd tó máíñtáíñíñg á lévél pláýíñg fíéld bétwééñ thé Cómpáñý áñd sháréhóldérs cóñdúctíñg éxémpt sólícítátíóñs. Hístórícállý, Bróádrídgé hás dístríbútéd íñtérím vótíñg répórts tó cómpáñíés áñd tó thírd pártíés wíth réspéct tó thé spécífíc máttérs thát áré thé súbjéct óf théír réspéctívé próxý sólícítátíóñs. Vérízóñ íñtéñds fór thát práctícé tó cóñtíñúé báséd óñ thé fóllówíñg gúídélíñés:]

[Íñ réspóñsé tó á wríttéñ réqúést tó Vérízóñ's Córpóráté Sécrétárý fróm á Qúálífýíñg Sháréhóldér, thé Cómpáñý wíll áúthórízé áñd díréct Bróádrídgé tó próvídé, cóñsístéñt wíth íts hístórícál práctícé, ñóñ-públíc íñtérím vótíñg tállíés tó thé Qúálífýíñg Sháréhóldér wíth réspéct tó thé spécífíc máttér ór máttérs thát áré thé súbjéct óf thé sháréhóldér’s éxémpt sólícítátíóñ.]

[Á Qúá~lífý~íñg S~háré~hóld~ér mú~st sí~gñ á c~óñfí~déñt~íálí~tý ág~réém~éñt í~ñ á fó~rm ác~cépt~áblé~ tó Br~óádr~ídgé~ áñd t~hé Có~mpáñ~ý béf~óré á~ñý vó~tíñg~ íñfó~rmát~íóñ w~íll b~é rél~éásé~d.]

[Fór púrpósés óf thís pólícý, á "Qúálífýíñg Sháréhóldér" ís á sháréhóldér óf thé cómpáñý whó hás cóñdúctéd áñ éxémpt sólícítátíóñ díréctéd tó hóldérs óf át léást 50 pércéñt óf thé óútstáñdíñg shárés óf cómmóñ stóck óf thé Cómpáñý, wíth réspéct tó óñé ór móré ñómíñéés fór éléctíóñ tó thé bóárd óf díréctórs, ór óñé ór móré spécífíc máttérs thát áré vótíñg ítéms át thé Cómpáñý's áññúál méétíñg óf sháréhóldérs.]